日本公司治理模式的主要特征和變革動向

摘要：日本公司治理模式有主銀行制、交叉持股、終身雇傭制和年功序列制、二元單層董事會結(jié)構(gòu)等主要特征。在內(nèi)外部壓力下，日本公司公司治理模式朝著具備英美模式優(yōu)點但又與其自身環(huán)境相適應(yīng)的方向發(fā)展。
　　關(guān)鍵詞：公司治理模式；主銀行制；董事會
　　
　　當(dāng)前我國正積極推進市場經(jīng)濟體制改革，而公司治理改革是其中重要一環(huán)。研究日本公司治理模式將有利于促進中日間經(jīng)濟交流，并對我國公司治理改革有著積極的借鑒意義。
　　
　　一、日本公司治理模式主要特征
　　
　　(一)主銀行制
　　主銀行制度在日本傳統(tǒng)的公司治理中占重要地位，主銀行以自我承擔(dān)風(fēng)險的方式為企業(yè)提供金額最大的資金，他們通常會要求比市場利率略高的貸款利率，當(dāng)企業(yè)面臨財務(wù)困境時，主銀行要承擔(dān)比其貸款更多的損失。他們對企業(yè)采用一種相機治理形式：在企業(yè)經(jīng)營正常時不加干預(yù)，而在企業(yè)經(jīng)營不佳時，主銀行憑借信息優(yōu)勢及時介入，實行外部人控制。Sheared(1989)的研究表明，日本公司的主銀行在公司的五大股東之列的占其研究樣本的72％，排在第一、二位的占39％。
　　
　　(二)交叉持股和穩(wěn)定股東
　　交叉持股是兩個以上的公司，基于特定目的的考慮，相互持有對方的股份，從而形成法人之間相互持股的現(xiàn)象。James s，Ang和Richard Constand(2002)把穩(wěn)定股東劃分為消極穩(wěn)定股東和積極支持穩(wěn)定股東。其中，消極穩(wěn)定股東持股為了保持同被持股企業(yè)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)聯(lián)系，承諾不進行股權(quán)交易。積極支持股東則，通過互派高級管理者和建立跨公司的協(xié)調(diào)機構(gòu)兩種機制來參與公司治理。穩(wěn)定股東制度阻止了企業(yè)外部的惡意并購，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)建了穩(wěn)定的外部環(huán)境。但該制度下穩(wěn)定股東對企業(yè)的盈利情況漠不關(guān)心，降低了股東對經(jīng)理的監(jiān)督作用。
　　
　　(三)終身雇傭制和年功序列制
　　終身雇傭制和年功序列制是日本特有的勞資制度。終身雇傭制下，橫向的勞動力市場封閉，雇員無法轉(zhuǎn)業(yè)，而企業(yè)也不輕易解聘員工，形成了比較穩(wěn)定的勞資關(guān)系。而且終身雇傭制往往和年功序列制聯(lián)系在一起，即雇員的薪酬隨著就業(yè)時間的增長而增長，并提供職務(wù)晉升、榮譽稱號等激勵機制，提高雇員工作意愿。
　　
　　(四)二元單層董事會結(jié)構(gòu)
　　參照平田光弘(2004)的觀點，本文將傳統(tǒng)的日本董事會定義為二元單層制：董事會是決策和監(jiān)督機構(gòu)，以社長為首的常務(wù)會是任意決策機構(gòu)，代表董事和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)，監(jiān)事會對業(yè)務(wù)執(zhí)行進行監(jiān)督。(參照圖1)
　　董事會規(guī)模較為龐大，以社長為首的代表董事負責(zé)經(jīng)營決策的執(zhí)行，經(jīng)理和代表董事一起構(gòu)成公司的管理層。董事會同時又監(jiān)督管理層的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，具有決策和監(jiān)督雙重功能。由于董事人數(shù)眾多董事會的決策效率低下，所以許多日本大公司都設(shè)立以社長為核心、由常務(wù)董事職位以上的董事構(gòu)成的會。監(jiān)事則負責(zé)監(jiān)查，有獲取公司經(jīng)營報告、檢查公司運行和財務(wù)狀況的權(quán)力。平田光弘(2004)指出，日本的這種董事、監(jiān)視制度問題的根源在于，董事、監(jiān)事，甚至審計師的人事權(quán)掌握在被監(jiān)督與監(jiān)查者的代表董事，尤其是社長的手中。

二、日本公司治理模式的變革動向
　　
　　由于日本泡沫經(jīng)濟的崩潰帶來的內(nèi)部壓力和美國等西方國家資本競爭的外部壓力，日本于20世紀90年代起，對自身的公司治理模式進行了大規(guī)模變革。
　　
　　(一)主銀行制、交叉持股弱化
　　由于資本市場的發(fā)展以及外部管制的放松，日本企業(yè)可以自由發(fā)行債券和股票。一些主銀行因為大量不良債權(quán)影響到了自身經(jīng)營效率，無力顧及對企業(yè)實施有效的治理，在泡沫經(jīng)濟破滅后，主銀行率先將所持股票在公開市場上進行拋售(孫世春，2003)。這兩個方面都削弱了主銀行與客戶公司之間的關(guān)系，降低了主銀行的治理效力。自從20世紀80年代后期金融泡沫的暴發(fā)之后，股票價格和日本公司利潤的下降導(dǎo)致了交叉持股的稀釋(Takahiro Yasui，1999)。在企業(yè)交叉持股解體過程中釋放出來的股份大部分被國外投資者收購，據(jù)《統(tǒng)計學(xué)家》(TheEconomist)報道，2004年，日本公司交叉持股比例已降至24％，而同期外國投資者持股比例則有6％躍升至22％。
　　
　　(二)2002年商法改革
　　2002年修訂的商法首次以立法的形式引進美國式的獨立董事制度，增設(shè)委員會，在董事會之下同時設(shè)置由三名以上的董事組成的審計委員會、提名董事會和薪酬委員會，其中外部獨立董事須占各個委員會人數(shù)的1/2，監(jiān)事會的職能由審計委員會取代。同時引入執(zhí)行官制度，由董事會聘任一名或者數(shù)名執(zhí)行官負責(zé)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行，并由他們向董事會報告工作，董事會負責(zé)經(jīng)營決策和監(jiān)督。但修改后的商法并沒有強行要求公司必須建立獨立董事制度。商法的修訂推動了日本公司采用獨立董事制度以完善公司治理。據(jù)調(diào)查，2003年初。有34，2％的日本上市公司設(shè)立了執(zhí)行官制度，從而加強了董事會與經(jīng)理層職責(zé)的分離(Patrick，2004)。
　　
　　(三)經(jīng)理人激勵制度的采用
　　年功序列制與當(dāng)前瞬息萬變的商業(yè)環(huán)境已經(jīng)不適應(yīng)(鶴光太郎，2001)，近些年來，為了對其令人失望的業(yè)績做出反應(yīng)，越來越多的日本公司宣布引進將公司的業(yè)績和公司的管理者所負責(zé)的那部分公司業(yè)務(wù)相聯(lián)系的激勵機制。到2000年，已經(jīng)有超過800家的公司采用股票期權(quán)(胡方、皇甫俊，2005)，其中包括NEC等知名企業(yè)，構(gòu)成了日本公司治理模式變革的實質(zhì)內(nèi)容。
　　
　　三、日本公司治理模式演進趨勢的思考
　　
　　縱觀日本公司治理模式的變革動向，出現(xiàn)了向英美模式發(fā)生趨同的狀況，但由于歷史和社會等傳統(tǒng)因素作用，日本公司治理變革存在著相當(dāng)?shù)膽T性?？偟膩碚f，日本公司治理仍然主要依靠內(nèi)部控制，主銀行制、交叉持股等的影響依然存在，設(shè)置委員會等機構(gòu)的公司制度遠未能在日本普及。盡管公司治理在大競爭時代是朝著英美模式發(fā)展的，但日本自身環(huán)境決定其不可能完全英美模式化，日本的公司治理將朝著具備英美模式優(yōu)點但又與其自身環(huán)境相適應(yīng)的方向發(fā)展。
　　
　　參考文獻：
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