企業(yè)兼并論文范文目錄
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企業(yè)兼并具有合理地調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資源配置，發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的巨大作用。下文是學(xué)習(xí)啦小編為大家整理的關(guān)于企業(yè)兼并論文范文目錄的內(nèi)容，歡迎大家閱讀參考!
企業(yè)兼并論文范文目錄篇1
淺析企業(yè)兼并重組中存在的問題和對策
【摘 要】新形勢下企業(yè)兼并重組成為了企業(yè)發(fā)展過程中內(nèi)部規(guī)模擴(kuò)張和獲得外部資源補(bǔ)充的一個必然趨勢，企業(yè)可以通過兼并重組實(shí)現(xiàn)權(quán)益流轉(zhuǎn)和獲得核心技術(shù)支撐等多方面的益處，但企業(yè)的兼并重組同時也是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程。本文著重分析和研究了企業(yè)兼并重組過程中的戰(zhàn)略協(xié)同、業(yè)務(wù)流程整合重塑和文化整合等三個方面的問題，分別指出了目前企業(yè)兼并重組在三個方面中存在的問題及其相應(yīng)的解決方案和對策。
【關(guān)鍵詞】企業(yè);兼并重組;戰(zhàn)略協(xié)同;業(yè)務(wù)流程;文化整合
一、企業(yè)兼并重組的基本內(nèi)涵及其對于企業(yè)發(fā)展作用意義和相應(yīng)要求的概述
企業(yè)兼并重組是企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)移或權(quán)益流轉(zhuǎn)的方式來實(shí)現(xiàn)對于外部資源和技術(shù)優(yōu)勢的一種經(jīng)濟(jì)擴(kuò)展行為，它是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟(jì)規(guī)模和戰(zhàn)略實(shí)施的需要，同時它也是一種市場經(jīng)濟(jì)下企業(yè)的重要競爭方式，發(fā)起兼并重組對于企業(yè)實(shí)現(xiàn)更為靈活的經(jīng)營方式、實(shí)現(xiàn)債務(wù)和債券的轉(zhuǎn)移流通以及提高自身經(jīng)濟(jì)效益等方面都有著十分重要的作用。特別是現(xiàn)在企業(yè)與企業(yè)之間的競爭逐步向產(chǎn)業(yè)鏈的競爭方式轉(zhuǎn)變，企業(yè)聯(lián)盟與企業(yè)聯(lián)盟的對抗和一體化經(jīng)營思維也是導(dǎo)致企業(yè)兼并重組的一個重要原因。
不管出于何種原因的企業(yè)兼并重組行為，其后續(xù)的管理和運(yùn)營都是一個十分復(fù)雜的系統(tǒng)工程。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)重組兼并案例的綜合分析研究顯示，尤其對于下面幾個問題要格外的給予重視和關(guān)注，即企業(yè)兼并重組后的企業(yè)戰(zhàn)略如何實(shí)現(xiàn)有效協(xié)同和匹配，重組后企業(yè)的業(yè)務(wù)流程如何進(jìn)行有機(jī)地銜接和優(yōu)化以提高運(yùn)作效率，以及兼并重組后如何對于企業(yè)文化建設(shè)做出整合的安排和統(tǒng)籌等，這幾個方面關(guān)系著現(xiàn)代企業(yè)兼并重組的質(zhì)量和成敗。
二、目前企業(yè)兼并重組的基本現(xiàn)狀、存在問題及其原因分析
從現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的機(jī)制上來看，企業(yè)兼并重組反映了企業(yè)在自身戰(zhàn)略實(shí)施和發(fā)展過程中以及企業(yè)與企業(yè)競爭的過程中出現(xiàn)的一種為了更好地滿足企業(yè)內(nèi)在規(guī)模擴(kuò)展和外在資源訴求的一種市場行為。據(jù)相關(guān)統(tǒng)計資料顯示，隨著企業(yè)之間競爭的加劇和企業(yè)競爭方式的變化企業(yè)的兼并重組行為呈現(xiàn)出逐年遞增的發(fā)展趨勢，不僅表現(xiàn)在數(shù)量上，而且涉及的金額和資產(chǎn)規(guī)模也在不斷攀升。筆者通過對大量的企業(yè)兼并重組案例的綜合分析研究，認(rèn)為其中存在的主要問題及其原因主要有以下幾個方面。
第一，企業(yè)兼并重組過程中由于缺乏對于戰(zhàn)略協(xié)同和戰(zhàn)略匹配重要性的認(rèn)識和有效解讀，使得企業(yè)兼并重組前期過程中對于對象的選擇產(chǎn)生了盲目性，兼并重組后期沒有采取有效的方案和機(jī)制來實(shí)現(xiàn)基于戰(zhàn)略整合的戰(zhàn)略協(xié)同和戰(zhàn)略匹配，使得兼并重組后的企業(yè)缺乏清晰可執(zhí)行的指導(dǎo)和規(guī)劃企業(yè)各項(xiàng)職能的統(tǒng)一戰(zhàn)略部署。
第二，企業(yè)兼并重組過程中由于缺乏對于業(yè)務(wù)流程和機(jī)制的有效銜接和優(yōu)化的科學(xué)認(rèn)識，使得企業(yè)兼并重組后的業(yè)務(wù)運(yùn)作流程的價值創(chuàng)造和價值增值能力不足，對于企業(yè)核心競爭力的成長和培育的貢獻(xiàn)率較低，同時也使得兼并重組后的企業(yè)業(yè)務(wù)運(yùn)作機(jī)制對于響應(yīng)快速變化的市場需求的能力相對不足，在一定程度上制約了企業(yè)的服務(wù)最終市場需求的能力。
第三，企業(yè)兼并重組過程中由于缺乏對于企業(yè)文化這一企業(yè)兼并重組運(yùn)行基礎(chǔ)的充分認(rèn)識和構(gòu)建技術(shù)，使得企業(yè)兼并重組后產(chǎn)生了比較嚴(yán)重的文化沖突、價值理念定位錯位以及職業(yè)安全感穩(wěn)定感歸屬感欠缺等現(xiàn)象，由于企業(yè)文化構(gòu)成了企業(yè)綜合競爭力的重要一部分，從而造成了兼并重組后的企業(yè)運(yùn)行特別是給企業(yè)人力資源的管理帶來了較大障礙。
三、企業(yè)兼并重組中存在的若干問題的解決方案和對策
根據(jù)企業(yè)兼并重組的基本內(nèi)涵及其對于企業(yè)發(fā)展作用意義和相應(yīng)要求的概述，在分析了目前企業(yè)兼并重組的基本現(xiàn)狀、存在問題及其原因的基礎(chǔ)上，參考相關(guān)企業(yè)兼并重組的相關(guān)理論知識和對于大量案例的綜合對比分析，同時借鑒國內(nèi)外比較成功企業(yè)兼并重組經(jīng)驗(yàn)和模式，從下面幾個方面提出解決和完善企業(yè)兼并重組中上述若干重要問題的建議和對策。
第一，企業(yè)兼并重組中應(yīng)該根據(jù)企業(yè)自身中長期發(fā)展戰(zhàn)略的總體框架和實(shí)施需求的角度出發(fā)，選擇那些與企業(yè)自身戰(zhàn)略相似度較高匹配力度較強(qiáng)的可以為企業(yè)發(fā)展和核心競爭力提升做出重大貢獻(xiàn)和提升能力的企業(yè)作為兼并重組的對象，同時在兼并重組后，要投入一定的資源和資金來研究企業(yè)的戰(zhàn)略協(xié)同和戰(zhàn)略匹配的具體機(jī)制和操作層面的制度框架問題，根據(jù)兼并前的戰(zhàn)略意圖和安排基于戰(zhàn)略資源優(yōu)勢來確定各自承擔(dān)的戰(zhàn)略實(shí)施職能和關(guān)鍵業(yè)務(wù)組件職能的開發(fā)，這種兼并重組前的慎重選擇和兼并重組后的著力對待是確保企業(yè)兼并重組成功的一個前提和基礎(chǔ)。
第二，企業(yè)兼并重組中應(yīng)該把實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)流程的有效銜接和融合作為業(yè)務(wù)操作層面的首要任務(wù)來看待，根據(jù)企業(yè)自身產(chǎn)業(yè)鏈條的價值增值和價值創(chuàng)造環(huán)節(jié)的具體特點(diǎn)，尤其要對兼并重組前的各自資源稟賦和技術(shù)優(yōu)勢給予特別的考慮，并使其在兼并重組后的業(yè)務(wù)運(yùn)作流程中得到突出和加強(qiáng)，通過使這些關(guān)鍵價值創(chuàng)造和價值增值的環(huán)節(jié)和節(jié)點(diǎn)的競爭力得到提高，從而來帶動整個重組后的業(yè)務(wù)運(yùn)作流程的暢通銜接和高效，在這個過程中一定要注意將企業(yè)的中高層經(jīng)營管理人才和技術(shù)人才整合起來，這對于整個業(yè)務(wù)流程的調(diào)整優(yōu)化和重塑會起到關(guān)鍵保障作用。
第三，企業(yè)兼并重組中應(yīng)該將企業(yè)的文化整合視為企業(yè)綜合競爭力提升和兼并重組后企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)順利開展的基礎(chǔ)，企業(yè)文化代表了企業(yè)組織的精神風(fēng)貌、價值觀念、信仰理念等精神層面的內(nèi)涵，它在企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和服務(wù)中都會得到深層次的體現(xiàn)，企業(yè)文化一旦形成其具有相對的穩(wěn)定性，因而兼并重組后就面臨著兩個或多個具有相互獨(dú)立性和不兼容性的企業(yè)文化之間和諧共處的問題，為此就需要根據(jù)兼并重組后的企業(yè)使命、戰(zhàn)略目標(biāo)和業(yè)務(wù)競爭模式來重新定義和規(guī)劃新的企業(yè)文化內(nèi)涵和精神實(shí)質(zhì)，而這就必須建立在對原來多元化企業(yè)文化和價值觀的統(tǒng)籌和融合的基礎(chǔ)之上。
四、總結(jié)
企業(yè)兼并重組成為了現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中一種基于競爭導(dǎo)向和企業(yè)自身戰(zhàn)略發(fā)展需要的一種經(jīng)濟(jì)行為，企業(yè)兼并重組中設(shè)計到的問題也比較多，對于其關(guān)系的處理好壞直接關(guān)系到企業(yè)兼并重組的質(zhì)量以及核心競爭力的培育。本文對于企業(yè)兼并重組中的戰(zhàn)略協(xié)同、業(yè)務(wù)流程優(yōu)化調(diào)整和企業(yè)文化整合等問題進(jìn)行了分析和研究，提出了企業(yè)兼并重組過程中要注意戰(zhàn)略的適應(yīng)和協(xié)同，業(yè)務(wù)流程的銜接和優(yōu)化，以及對于企業(yè)文化融合和兼容。這幾個問題對于企業(yè)兼并重組的成敗和質(zhì)量高低有著至關(guān)重要的影響。
參考文獻(xiàn)
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企業(yè)兼并論文范文目錄篇2
略論企業(yè)兼并中的規(guī)制問題
一、企業(yè)兼并與規(guī)制
企業(yè)兼并(Merger)是指企業(yè)間的吸收合并 ,也就是在兩個或兩個以上企業(yè)合并中,一個企業(yè)因吸收了其他企業(yè)而成為存續(xù)企業(yè)的合并形式,它是通過有償轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)從而取得被吸收企業(yè)的產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)法律行為。在各國法律中,一般把企業(yè)合并分成吸收合并(即企業(yè)兼并)和新設(shè)合并兩種形式,企業(yè)兼并是其中的一種。
企業(yè)兼并從經(jīng)濟(jì)方面來看,有以下幾個特征:
(1)企業(yè)兼并的自主性,即在企業(yè)兼并的過程中,兼并是兼并方自主選擇的行為。
(2)企業(yè)兼并的流動性。企業(yè)兼并的過程,其實(shí)質(zhì)就是生產(chǎn)要素的社會流動過程,在企業(yè)兼并中 ,企業(yè)的全部或主要的生產(chǎn)要素將發(fā)生整體的流動。
(3)企業(yè)兼并的有償性,即優(yōu)勢企業(yè)通過出資購買或承擔(dān)債務(wù)等方式取得劣勢企業(yè)的產(chǎn)權(quán)及其他相應(yīng)的權(quán)利。
(4)企業(yè)兼并的互補(bǔ)性,企業(yè)兼并通過對被兼并企業(yè)的改組,實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。西方的規(guī)制理論研究的是市場失靈時政府如何干預(yù)經(jīng)濟(jì),它屬于產(chǎn)業(yè)組織經(jīng)濟(jì)學(xué)的一部分,是近二三十年來比較活躍的一個領(lǐng)域 ,其研究成果在西方規(guī)制實(shí)踐中得到了廣泛的應(yīng)用。西方的規(guī)制理論及其實(shí)踐對我國市場經(jīng)濟(jì)的形成及其規(guī)范化具有十分重要的意義。
所謂規(guī)制 (Regulation)是指政府依據(jù)一定的規(guī)則對特定社會的個人和構(gòu)成特定經(jīng)濟(jì)的經(jīng)濟(jì)主體的活動進(jìn)行限制的行為。①也就是政府利用法規(guī)對市場進(jìn)行的制約,它是政府干預(yù)市場的手段之一。規(guī)制分直接規(guī)制和間接規(guī)制,間接規(guī)制指反壟斷政策,由司法部門實(shí)施。直接規(guī)制指由行政部門直接實(shí)施的干預(yù),它又可分為經(jīng)濟(jì)規(guī)制和社會規(guī)制兩種。經(jīng)濟(jì)規(guī)制是對特定行業(yè)(與自然壟斷有關(guān)的行業(yè) )的管制,社會規(guī)制是不分行業(yè)的管制。運(yùn)用西方的規(guī)制理論來分析我國的企業(yè)兼并行為具有重大的現(xiàn)實(shí)意義。②
二、規(guī)制企業(yè)兼并的理由
企業(yè)兼并對社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展具有重大的推動作用,它是企業(yè)成長的重要途徑和方法,企業(yè)兼并行為在微觀和宏觀層面上具有不同的經(jīng)濟(jì)效果 ,其對經(jīng)濟(jì)生活的積極或消極影響也存在很大的不同,正因?yàn)槿绱?我們需要對企業(yè)兼并行為進(jìn)行規(guī)制,充分發(fā)揮其積極的作用,遏制其消極的作用。
一般來說,企業(yè)兼并的積極作用主要有 :企業(yè)兼并有利于促進(jìn)生產(chǎn)要素的合理流動,優(yōu)化資源配置,提高全社會資源利用的效率 ,改善投資的結(jié)構(gòu);企業(yè)兼并有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整;企業(yè)兼并有利于實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益;企業(yè)兼并有利于使科技成果迅速地轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力;企業(yè)兼并有利于迅速地擴(kuò)大企業(yè),增強(qiáng)企業(yè)的競爭實(shí)力。
與此相對應(yīng),企業(yè)兼并在發(fā)揮其積極作用的同時,其消極的社會影響也十分明顯。具體表現(xiàn)在:企業(yè)兼并如果超過了必要的限度就容易形成壟斷 ,從而破壞市場秩序 ,損害有效競爭 ;由于企業(yè)兼并的資金需求量大,中間環(huán)節(jié)比較復(fù)雜,從而為投機(jī)商牟取暴利提供了方便;由于企業(yè)兼并與證券市場的關(guān)系十分密切,在兼并中發(fā)行的債券較多 ,容易引起證券市場的動蕩。
從世界各國企業(yè)的發(fā)展史來看,企業(yè)兼并是企業(yè)成長的主要方式,它是企業(yè)競爭的重要手段之一,對社會生活將產(chǎn)生重大的經(jīng)濟(jì)和社會效益。但是,一旦超過了必要的限度,就會走向反面,產(chǎn)生負(fù)面影響,會阻礙市場競爭,破壞社會生產(chǎn)力的發(fā)展。因此,世界各國一般都通過立法對企業(yè)兼并行為進(jìn)行規(guī)制,支持正當(dāng)?shù)钠髽I(yè)兼并行為,禁止不正當(dāng)?shù)钠髽I(yè)兼并行為,確保企業(yè)兼并能最大限度地發(fā)揮其社會功效。
三、西方國家規(guī)制企業(yè)兼并的方法
西方國家在規(guī)制企業(yè)兼并時一般是通過立法實(shí)現(xiàn)。具體來說就是:(1)反壟斷法的規(guī)制。規(guī)制的界限是企業(yè)兼并是否會導(dǎo)致壟斷。(2)公司法的規(guī)制。包括兩方面:一是公司種類的規(guī)制。如有的國家立法規(guī)定,兼并只能在股份有限公司和股份有限公司與有限責(zé)任公司之間進(jìn)行。二是兼并內(nèi)容方面的限制。如禁止有可能侵害到公司股東和雇員利益的兼并。(3)特殊行業(yè)的規(guī)制。如果是關(guān)系重大的兼并,必須事先得到有關(guān)部門的批準(zhǔn)。
從具體的規(guī)制方法來看,一般從實(shí)體和程序兩個方面來進(jìn)行。
1、規(guī)制的實(shí)質(zhì)要件企業(yè)兼并先后經(jīng)歷了橫向兼并、縱向兼并、混合兼并三個階段,并且具有這三種經(jīng)濟(jì)形式。
世界各國在規(guī)制兼并時一般是根據(jù)不同的經(jīng)濟(jì)形式分別對企業(yè)的兼并行為進(jìn)行規(guī)制的。美國對企業(yè)兼并的規(guī)制方法起源于美國1968年的《合并準(zhǔn)則》。這種規(guī)制方法對于具體判斷兼并行為是否損害有效競爭提供了一套較有操作性的標(biāo)準(zhǔn)。具體來說:
(1)橫向兼并 (HorizontalMerg er)。
橫向兼并是指同一經(jīng)營環(huán)節(jié)上的相關(guān)企業(yè)的兼并。橫向兼并的主要經(jīng)濟(jì)目的是消除或減少競爭,并因此增加兼并企業(yè)的市場份額。根據(jù)美國1992年的《橫向合并準(zhǔn)則》的規(guī)定,反托拉斯法應(yīng)對企業(yè)的橫向兼并行為從以下幾個方面進(jìn)行考察和評判:合并是否明顯地導(dǎo)致市場集中化;合并的潛在反競爭效果如何;合并對市場進(jìn)入的影響程度;合并對效率的影響;合并是否是企業(yè)避免破產(chǎn)的唯一途徑。③
2、縱向兼并(VerticalMerger)。
縱向兼并是指同一生產(chǎn)過程中的相關(guān)環(huán)節(jié)的企業(yè)兼并?？v向兼并的經(jīng)濟(jì)目的是為了保證供應(yīng)和銷路 ,免受供應(yīng)上的壟斷性控制和銷售上的競爭威脅。評判縱向兼并是否給有效競爭帶來消極的影響 ,主要從合并的對象是否是競爭性的供給者;合并有無圖謀取消市場;合并是否進(jìn)行了掠奪性的定價;合并是否存在價格歧視;合并是否形成進(jìn)入壁壘④等幾方面進(jìn)行。(3)混合兼并 (ConglomeralteMerger)。混合兼并是指跨行業(yè)、跨產(chǎn)品的綜合性的企業(yè)兼并,又稱為一體化兼并?；旌霞娌⒃谛再|(zhì)上分為產(chǎn)品擴(kuò)張、市場擴(kuò)張和純粹混合兼并三種,混合兼并屬于多樣化經(jīng)營的范疇。在混合兼并中規(guī)制的主要重點(diǎn)是商業(yè)互惠。所謂商業(yè)互惠是指兩個企業(yè)各有所需,相互之間進(jìn)行買賣。這種商業(yè)互惠因?qū)е虏还降母偁幮袨槎艿椒傻囊?guī)制。與此同時,對混合兼并也可以運(yùn)用市場結(jié)構(gòu)的方法進(jìn)行規(guī)制。
在上述三種兼并形式中,以橫向兼并損害有效競爭的危險性最大,其次是縱向兼并,混合兼并的損害最小。與之相對應(yīng),規(guī)制對不同形式的兼并行為采取了不同的規(guī)制方法。
2.規(guī)制的程序要件
(1)實(shí)行事先登記或申報制。實(shí)行事先登記或申報制的目的是為了使政府及時了解市場的集中情況,從而對那些可能產(chǎn)生或加強(qiáng)市場支配地位的企業(yè)兼并行為進(jìn)行禁止或干預(yù)。同時也可以使公眾、兼并企業(yè)的競爭者及時獲得市場信息,調(diào)整經(jīng)營方針,以適應(yīng)新的競爭環(huán)境。
(2)實(shí)行事后申報制。根據(jù)德國
《反對限制競爭法》第23條的規(guī)定:如果合并企業(yè)的市場銷售額在合并前的營業(yè)年度共同達(dá)到了5億馬克,合并后就必須向聯(lián)邦卡特爾局進(jìn)行申報。該條還針對某些市場的特點(diǎn) ,對某些合并應(yīng)當(dāng)事后申報的標(biāo)準(zhǔn)作了特殊規(guī)定。無論是事先還是事后申報,對兼并行為實(shí)行審查是西方國家規(guī)制兼并行為的共同性做法 ,許多國家都有類似的規(guī)定,如日本的《禁止壟斷法》第15條第1款規(guī)定:“國內(nèi)公司相當(dāng)于下述行為之一者,不得合并:①因這一合并在一定交易領(lǐng)域?qū)嵸|(zhì)上限制競爭。②這一合并是用不公正的方法進(jìn)行。
四、我國規(guī)制企業(yè)兼并的立法規(guī)定及其完善途徑
隨著企業(yè)兼并在我國的發(fā)展,我國頒布了一系列的關(guān)于規(guī)制企業(yè)兼并的立法,但這些立法一般都散見在一些單行的法律、法規(guī)中,目前尚無規(guī)制企業(yè)兼并的專門系統(tǒng)的立法。在現(xiàn)有的單行立法中,較為主要的有以下兩個:一是1987年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》。
二是1993年12月29日八屆人大五次會議通過的《中華人民共和國公司法》。根據(jù)現(xiàn)行的立法規(guī)定 ,我國規(guī)制企業(yè)兼并的主要內(nèi)容有:公司合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出決議 ;股份有限公司的合并必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn);公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式;公司合并時必須通知債權(quán)人并取得債權(quán)人的承認(rèn) ,債權(quán)人要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的,公司必須滿足其要求,這是公司合并的必備條件和法定程序;公司合并中 ,因合并而吸收其他公司的存續(xù)公司,應(yīng)辦理變更登記,被其他公司吸收而解散的公司應(yīng)辦理注銷登記。公司增加注冊資本的,應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。⑤
從上述立法規(guī)定中我們可以看出,對企業(yè)的兼并行為我國立法分別從兼并的形式、程序和實(shí)體三個方面進(jìn)行了規(guī)制。但是,僅有上述這些立法規(guī)定還不夠,遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足我國企業(yè)兼并迅速發(fā)展的需要。
隨著我國市場經(jīng)濟(jì)體制的建立 ,我國企業(yè)兼并將出現(xiàn)一個蓬勃發(fā)展的新局面,為了適應(yīng)企業(yè)兼并現(xiàn)實(shí)發(fā)展的需要,保證企業(yè)兼并朝著健康的方向發(fā)展,建立一個有序的企業(yè)兼并市場機(jī)制,規(guī)范企業(yè)的兼并行為,我國應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)和完善企業(yè)兼并方面的立法,建立和健全我國規(guī)制企業(yè)兼并行為的途徑和方法 ,以形成較為完備的法律保障體系。具體來說,目前應(yīng)加強(qiáng)以下幾方面的工作:
第一,在確立我國企業(yè)兼并的規(guī)制方法時,應(yīng)注意借鑒和吸收西方國家在規(guī)制企業(yè)兼并時的一些成功的做法,總結(jié)其在發(fā)展進(jìn)程中正反兩個方面的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn),探索兼并規(guī)制發(fā)展的一般規(guī)律。與此同時,還應(yīng)注意從我國的現(xiàn)實(shí)國情出發(fā) ,選擇和確定合于我國的兼并規(guī)制方法。
第二、進(jìn)一步完善我國現(xiàn)行的《公司法》?！豆痉ā肥且?guī)制企業(yè)兼并行為的直接法律依據(jù),在《公司法》中一般都具體設(shè)定企業(yè)兼并的法律程序、操作規(guī)范及規(guī)制方法,而我國目前的《公司法》中對兼并規(guī)制的規(guī)定還不夠具體,有必要增加一些帶操作性的規(guī)范,從立法上具體界定企業(yè)兼并的含義。
第三、要加快我國證券立法的步伐。
在企業(yè)兼并中,運(yùn)用證券交易手段實(shí)施的企業(yè)兼并日趨發(fā)展 ,通過控股實(shí)現(xiàn)兼并的越來越多,企業(yè)兼并市場與證券市場的關(guān)系十分密切,因此,有必要加快我國證券立法的步伐,對證券交易行為進(jìn)行具體界定。
第四、要加快制定我國的《企業(yè)兼并法》和《反壟斷法》。
《企業(yè)兼并法》應(yīng)包括兼并主體雙方的關(guān)系,兼并方的權(quán)、責(zé)、利,政府的規(guī)制方法,兼并中資產(chǎn)的處理,被兼并企業(yè)間人員安置,土地、財政、稅務(wù)等部門的協(xié)調(diào)職能等?！斗磯艛喾ā返牧⒎康氖菫榱巳【唹艛嗪筒徽?dāng)?shù)母偁幮袨?以維護(hù)公平、公正競爭的市場環(huán)境。它應(yīng)當(dāng)包括總則;具體列舉壟斷和不正當(dāng)競爭行為的表現(xiàn);規(guī)定除外條款;規(guī)定主管機(jī)關(guān)及其職責(zé)、處罰、附則。
注釋:
?、賉日]植草益:《微觀規(guī)制經(jīng)濟(jì)學(xué)》,第1頁 ,中國發(fā)展出版社,1992年10月版。
?、趶埛兑?guī)制理論與實(shí)踐》,載于北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究中心《經(jīng)濟(jì)學(xué)與中國經(jīng)濟(jì)改革》第154—170頁,上海人民出版社,1995年9月版。
?、?992年4月2日發(fā)布的《美國企業(yè)橫向合并指》,《外國法譯評》1996年第2—3期。
?、懿苁勘?《反壟斷法研究》第190頁,法律出版社,1996年 2月版。
⑤《中華人民共和國公司法》第七章,第182—187條。