股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議書

時(shí)間：2021-07-06 17:01:33 周姣0由分享

股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書指的是轉(zhuǎn)讓方和頂讓方之間，經(jīng)過友好協(xié)商后在對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜上正式簽訂條約、達(dá)成協(xié)議之前，表達(dá)初步設(shè)想的意向性文書。下面由小編來給大家分享股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議書，歡迎大家參閱。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議書1

甲方：國(guó)電新疆電力有限公司住所：烏魯木齊市西虹東路358號(hào)

法定代表人: 張成龍

乙方：中鐵十三局集團(tuán)第三工程有限公司

住所：遼寧省盤錦市雙臺(tái)子區(qū)衛(wèi)工街2號(hào)

法定代表人: 周長(zhǎng)斌

丙方：中國(guó)安能建設(shè)總公司

住所：北京市豐臺(tái)區(qū)蓮花池南里11號(hào)

法定代表人: 李光強(qiáng)

丁方：新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司

住所：博樂市紅星路158號(hào)

法定代表人：武憲章

鑒于：國(guó)電新疆艾比湖流域開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址為：精河縣城鎮(zhèn)烏伊路南，法定代表人：張成龍，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)是：650000030000786。甲、乙、丙三方共持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。

甲、乙、丙三方意愿轉(zhuǎn)讓其在標(biāo)的公司擁有的25%的股權(quán)(甲方

意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司20.79%的股權(quán);乙方意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司3.74%的股權(quán)，丙方意愿轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司0.47%的

股權(quán))，因此，四方表達(dá)由丁方向甲、乙、丙三方購(gòu)買其對(duì)標(biāo)的公司的股權(quán)(股權(quán)轉(zhuǎn)讓)的共同意向如下：

一、主要意向

甲、乙、丙、丁各方為加快股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)度，為了確定、跟進(jìn)和同

意有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有事宜，并為了以正式協(xié)議的形式簽訂該等事宜。

二、初步協(xié)議

2.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲、乙、丙三方應(yīng)與丁方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照第2.2

條規(guī)定的價(jià)格，丁方購(gòu)買甲、乙、丙三方在其在標(biāo)的公司擁有的25%的股權(quán)(甲方持有的標(biāo)的公司20.79%的股權(quán);乙方持有的標(biāo)的公司

3.74%的股權(quán)，丙方持有的標(biāo)的公司0.47%的股權(quán))。

2.2轉(zhuǎn)讓價(jià)格

各方初步同意，依據(jù)由四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有

證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))出具評(píng)估報(bào)告的結(jié)果，由各方進(jìn)一步協(xié)議決定。

2.3審計(jì)評(píng)估

甲、乙、丙、丁各方同意，在簽署本意向書后，甲、乙、丙、丁

四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))對(duì)甲、乙、丙三方持有標(biāo)的公司的股權(quán)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估。相應(yīng)的審計(jì)評(píng)估費(fèi)用由四方均攤。

2.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)

甲、乙、丙三方應(yīng)負(fù)責(zé)從有關(guān)政府機(jī)構(gòu)獲取所有中華人民共和國(guó)

法律和法規(guī)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求的必要批準(zhǔn)。并且得到甲、乙、丙三方自有權(quán)力機(jī)構(gòu)出具的決議或批準(zhǔn)。

三、在正式股權(quán)協(xié)議簽訂前各方的工作

本意向書簽定后，各方應(yīng)本著以上原則，開展各項(xiàng)工作，包括

1、甲、乙、丙、丁四方共同尋找四方認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)(有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所和評(píng)估機(jī)構(gòu))進(jìn)駐標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估工作。標(biāo)的公司、甲方、乙方、丙方、丁方承諾給予最大可能的配合，保證審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估的可信性。

2、各自報(bào)經(jīng)甲、乙、丙、丁各方董事會(huì)或決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

3、履行相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)。

4、各方履行相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)。

以及其它需要辦理的審批手續(xù)，以上審批手續(xù)完成后，各方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

四、獨(dú)家性

甲、乙、丙、丁四方在此同意，四方之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判是獨(dú)家的，且不會(huì)對(duì)任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)表示或可能表示興趣的其他方聯(lián)系、談判或與其他方達(dá)成協(xié)議。

五、保密條款

甲、乙、丙、丁四方應(yīng)接收并對(duì)本意向書以及所有在提供的當(dāng)時(shí)已標(biāo)明歸另一方所有的或機(jī)密的信息保密，對(duì)它們的使用應(yīng)僅限于有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且未經(jīng)另一方書面同意，不得公開有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的信息。

六、本意向書應(yīng)為各方今后訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式合同以及其它法律文件的基礎(chǔ)，本意向書在各方簽訂正式的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件后失效。

七、本意向書自各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

八、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決，并可簽訂補(bǔ)充協(xié)議或在正式的轉(zhuǎn)讓合同中約定。

九、本意向書一式四份，甲方、乙方、丙方、丁方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。

甲方：國(guó)電新疆電力有限公司法定代表人或授權(quán)代表:

乙方：中鐵十三局集團(tuán)第三工程有限公司

法定代表人或授權(quán)代表:

丙方：中國(guó)安能建設(shè)總公司

法定代表人或授權(quán)代表:

丁方：新疆賽里木現(xiàn)代農(nóng)業(yè)股份有限公司

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議書2

_有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(下稱“本意向書”)由下列各方于_年月日在

簽署：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

其中：甲方與乙方合稱“轉(zhuǎn)讓方”，丙方與丁方合稱“受讓方”。鑒于：

_有限公司(以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”)系一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址為：_賓館二樓，營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)是：

法定代表人：

甲方與乙方共持有項(xiàng)目公司100%的股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方、受讓方經(jīng)友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán)事宜形成共識(shí)，并達(dá)成本意向書如下：

一、_的所有權(quán)

轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)，項(xiàng)目公司正在建設(shè)和合法擁有位于_電站，該電站總裝機(jī)容量為_mw(以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目”)。

二、轉(zhuǎn)讓方式及價(jià)款

1、各方初步同意，項(xiàng)目總造價(jià)及轉(zhuǎn)讓方取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價(jià)款項(xiàng)之和為萬元(即

元/kw)，其中包括受讓方為受讓轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)而共應(yīng)支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及項(xiàng)目公司的貸款。轉(zhuǎn)讓方在_年_月_日前向受讓方支付不少于

萬元的轉(zhuǎn)讓款，在_年_月_日前支付_萬轉(zhuǎn)讓款。即在_年_月_日前支付轉(zhuǎn)讓款_萬元。此款由丙、丁方按擬所受讓的股權(quán)比例支付。最終交易價(jià)格待受讓方結(jié)束盡職調(diào)查后由雙方根據(jù)各項(xiàng)盡職調(diào)查的結(jié)果進(jìn)行調(diào)整。

2、各方同意，由受讓方共同收購(gòu)項(xiàng)目公司中全部股份，初步擬定丙方受讓項(xiàng)目公司_%的股權(quán)，丁方受讓項(xiàng)目公司_%的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。

3、各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)由受讓方先受讓項(xiàng)目公司_%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓方保留_%的股權(quán)作為對(duì)項(xiàng)目建設(shè)質(zhì)量的保證;轉(zhuǎn)讓方所保留的_%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方以質(zhì)保金的形式予以支付。待項(xiàng)目建成全部通過竣工驗(yàn)收手續(xù)后，受讓方再行收回剩余_%的項(xiàng)目公司股權(quán)。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，仍由轉(zhuǎn)讓方代持股權(quán)。轉(zhuǎn)讓方法定代表人仍為項(xiàng)目公司名義上的法定代表人。項(xiàng)目公司印章交由實(shí)際控股方管理。

5、轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)在轉(zhuǎn)讓過程中與有關(guān)政府方面的協(xié)調(diào)工作，確保轉(zhuǎn)讓工作的順利進(jìn)行。

三、項(xiàng)目建設(shè)管理

1、受讓方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，在符合中國(guó)法律規(guī)定的前提下，項(xiàng)目由轉(zhuǎn)讓方之一(“總承包方”)作為交鑰匙工程進(jìn)行建設(shè)(包括設(shè)備采購(gòu)與安裝)。項(xiàng)目建成后，總承包方以交鑰匙的方式，將項(xiàng)目(包括送出工程)交付給項(xiàng)目公司。各方同意，根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際需要，可以合同附件的形式變更

相關(guān)合同(包括但不限于工程總承包合同)和其它法律文的主體及修改的關(guān)條款。該等合同附件應(yīng)與正式的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議同時(shí)簽署。

2、轉(zhuǎn)讓方同意，在項(xiàng)目建設(shè)期間，受讓方有權(quán)委派相關(guān)管理人員或委托監(jiān)理公司對(duì)項(xiàng)目的工程及質(zhì)量進(jìn)行過程監(jiān)督管理，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以必要的配合。

3、總承包方應(yīng)保證建設(shè)資金的使用，保證按期完成建設(shè)項(xiàng)目。每推遲一天由總承包方承擔(dān)

元違約金。

四、增資、中小企業(yè)融資

各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，如項(xiàng)目建設(shè)需要項(xiàng)目公司追加資本金或需要各方增加項(xiàng)目公司注冊(cè)資本的出資，則各方應(yīng)當(dāng)按照各自股權(quán)比例增資或進(jìn)行中小企業(yè)融資。

五、受讓方將在本意向書簽署

個(gè)工作日內(nèi)向甲方提交首批盡職調(diào)查文件清單，甲方同意在收到該盡職調(diào)查文件清單后準(zhǔn)備受讓方和/或其所委托的專業(yè)顧問所要求的相關(guān)資料和信息，并積極接待和配合受讓方盡職調(diào)查小組對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查。

六、非外資控股及二氧化碳減排收益權(quán)

受讓方同意在_年前將保持項(xiàng)目公司為國(guó)家關(guān)于清潔發(fā)展機(jī)制項(xiàng)目有關(guān)規(guī)定下的中資或中資控股公司;同時(shí)轉(zhuǎn)讓方同意，_年起項(xiàng)目公司可變更為外資控股的公司。

受讓方同意放棄_年的經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權(quán)。轉(zhuǎn)讓方用經(jīng)核證的二氧化碳減排收益權(quán)所進(jìn)行的中小企業(yè)融資由轉(zhuǎn)讓方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推進(jìn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工作。在受讓方完成盡職調(diào)查工作以后，各方應(yīng)根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)簽署框架協(xié)議，并根據(jù)框架協(xié)議的內(nèi)容開始項(xiàng)目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的談判和文件草擬與簽署。

2、各方同意，在轉(zhuǎn)讓方于_年_月_日前支付轉(zhuǎn)讓方_萬元轉(zhuǎn)讓款的前提下，在本意向書生效后[_]日內(nèi)，不與任何第三方就本意向書之內(nèi)容進(jìn)行接觸與談判，不與任何第三方簽訂任何與本意向書內(nèi)容有關(guān)的協(xié)議或給予其相關(guān)的承諾。

3、各方確認(rèn)并同意，在本意向書簽署前和存續(xù)期間，一方已向?qū)Ψ脚兜挠嘘P(guān)其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等所有信息(不論以何種媒介表現(xiàn))(以下合稱“保密信息”)應(yīng)為保密信息。除非各方另有書面約定，接收保密信息的一方應(yīng)對(duì)保密信息進(jìn)行保密。除為本次項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓之目的或應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)或相關(guān)證券交易所規(guī)定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款項(xiàng)下的保密義務(wù)不因本意向書的失效或終止而終止。

4、本意向書應(yīng)為各方今后訂立項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓的正式合同以及其它法律文件的基礎(chǔ)，本意向書在各方簽訂正式的項(xiàng)目股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律文件后失效。

5、由本意向書引起或與本意向書相關(guān)的任何爭(zhēng)議應(yīng)由各方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可以在法定時(shí)間內(nèi)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)_分會(huì)根據(jù)該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁程序規(guī)則在上海進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，并對(duì)各方都具有約束力。

6、本意向書自各方授權(quán)代表簽署并加蓋各方印章之日起生效。

7、本意向書未盡事宜由各方協(xié)商解決并可簽訂補(bǔ)充協(xié)議或在正式的轉(zhuǎn)讓合同中約定。

8、本意向書一式八份，甲、乙、丙、丁各方各執(zhí)兩份，各份具有同等法律效力。

因此，各方已促使其授權(quán)代表于本意向書文首之日簽署本意向書，以昭信守。

甲方：_有限責(zé)任公司(印章) 授權(quán)代表：簽字：

乙方： (印章) 授權(quán)代表：簽字：

丙方：_有限責(zé)任公司(印章) 授權(quán)代表：簽字：

丁方：_有限公司(印章) 授權(quán)代表：簽字：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議書3

甲方：

乙方：

鑒于：

1、甲方持有公司(下稱標(biāo)的公司)股權(quán);

2、標(biāo)的公司為合法存在之有限責(zé)任公司，于日競(jìng)得地塊，建設(shè)面積平方米，并已取得《成交確認(rèn)書》(見附件);

3、甲方擬通過合法程序轉(zhuǎn)讓所持的標(biāo)的公司100%股權(quán);

4、乙方擬通過合法程序受讓標(biāo)的公司100%股權(quán)，并支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下意向。

一、甲方有意向轉(zhuǎn)讓所持標(biāo)的公司100%股權(quán)。甲方將按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的相關(guān)審議、審批、評(píng)估等手續(xù)并按國(guó)家有關(guān)規(guī)定在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以公開交易方式轉(zhuǎn)讓該等股權(quán)。

二、乙方有意向受讓該等股權(quán)，并愿意按照通過合法方式確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

三、乙方同意在標(biāo)的公司股權(quán)進(jìn)入國(guó)有資產(chǎn)公開交易程序后，及時(shí)參加公開征集，表明受讓意愿，并按相關(guān)交易程序的規(guī)定參加交易(包括但不限于交納保證金、及時(shí)出價(jià)等)。

四、若乙方最終得以受讓標(biāo)的公司股權(quán)，雙方按簽訂的正式《產(chǎn)權(quán)交易合同》履行相關(guān)權(quán)利義務(wù);若乙方最終未得以受讓標(biāo)的公司股權(quán)，則雙方同意按本意向書有關(guān)約定執(zhí)行。

五、本意向書簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付人民幣意向金。若乙方最終得以受讓標(biāo)的公司股權(quán)，該意向金可折抵股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。具體方式由雙方另行協(xié)商;若乙方最終未得以受讓標(biāo)的公司股權(quán)，除本意向另有約定外，甲方將該意向金無息退還乙方。

六、若乙方未按本協(xié)議第三條履行相關(guān)約定，則甲方不予退還本意向書第五條約定的意向金人民幣萬元。

七、本意向書一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

八、本意向書自將以雙方簽字蓋章之日起生效。

甲方： (蓋章)

代表簽字：

乙方： (蓋章)

代表簽字：

年月日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議書4

____甲方(收購(gòu)方)：----有限公司

乙方(轉(zhuǎn)讓方)：-----

甲、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)100%股權(quán)的相關(guān)收購(gòu)事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成以下股權(quán)收購(gòu)意向：

一、鑒于：

1、甲方系一家依據(jù)中國(guó)法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目標(biāo)公司系合法存續(xù)的企業(yè)。乙方具有符合中華人民共和國(guó)法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。

2、甲方擬向乙方收購(gòu)乙方合法持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”)，甲方擬受讓該目標(biāo)股權(quán)并成為目標(biāo)公司新的股東(以下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。

二、目標(biāo)公司概況

------有限公司(注冊(cè)號(hào)：___ )成立于__年_月_日，是由乙方獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本100萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為礦產(chǎn)品經(jīng)銷;汽車運(yùn)輸。

三、收購(gòu)標(biāo)的

甲方的收購(gòu)標(biāo)的為乙方擁有的目標(biāo)公司其中80%的股權(quán)以及目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、權(quán)益等全部財(cái)產(chǎn)(附資產(chǎn)明細(xì)、債權(quán)債務(wù)清單)信息。

四、收購(gòu)價(jià)格、方式____

1、收購(gòu)價(jià)格：甲乙雙方初步商定收購(gòu)價(jià)格為_______人民幣(￥___)，最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估后的目標(biāo)股權(quán)凈資產(chǎn)基礎(chǔ)確定最終收購(gòu)價(jià)格。

2、收購(gòu)方式：甲、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或____ 方式一次性于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后____日內(nèi)全額支付完畢。

或者：甲、乙雙方均同意，甲方將以現(xiàn)金方式和/或____方式分_期完成收購(gòu)，在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后____日內(nèi)，甲方應(yīng)至少首先向乙方人民幣_(tái)____元，具體在盡職調(diào)查完畢后，由《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定。

五、盡職調(diào)查

1、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對(duì)此，乙方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助。

2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本意向書項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對(duì)外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等)，甲方應(yīng)書面通知乙方，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會(huì)討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起____ 日內(nèi)，乙方和/或目標(biāo)公司不能解決該事項(xiàng)至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿__日后，以給予乙方書面通知的方式終止本意向。

六、保障條款

1、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時(shí)，應(yīng)于____日內(nèi)與乙方進(jìn)入《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的實(shí)質(zhì)性談判，并最遲于____ 年月日前簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》;

(2)確保甲方董事會(huì)和股東大會(huì)表決通過收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)議案。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)追骄哂蟹杉s束力;簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

2、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的整個(gè)期間，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。

(2)乙方及時(shí)、全面地向甲方提供甲方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標(biāo)公司真實(shí)情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合甲方及甲方所指派的律師對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。

____(3)乙方保證目標(biāo)公司為依照中國(guó)法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營(yíng)業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

(4)乙方承諾目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由乙方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對(duì)目標(biāo)公司被此次收購(gòu)之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由乙方承擔(dān)。

(5)因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后最遲于__年_月_日前將采礦許可證辦理完畢，并辦理至目標(biāo)公司名下;

(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書能夠?qū)σ曳骄哂蟹杉s束力;____ 七、目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)管理

1、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，則目標(biāo)公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經(jīng)營(yíng)管理/由____方具體實(shí)行經(jīng)營(yíng)管理;

2、雙方對(duì)目標(biāo)公司實(shí)行共同經(jīng)營(yíng)管理，公司組織機(jī)構(gòu)應(yīng)于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后__日內(nèi)進(jìn)行變更，董事會(huì)由_名董事組成，其中由甲方委派_名，董事長(zhǎng)及法定代表人由甲方委派擔(dān)任/由乙方擔(dān)任;監(jiān)事會(huì)由__名組成，其中甲方委派__名，其余由目標(biāo)公司依法選舉產(chǎn)生。

或者：目標(biāo)公司由____ 方具體經(jīng)營(yíng)管理，有權(quán)自主經(jīng)營(yíng)、自主用工，另一方不得無故干涉;另一方有權(quán)依法查閱、了解、調(diào)取目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄、會(huì)議記錄等公司文件，對(duì)__方的經(jīng)營(yíng)行為有權(quán)予以合法合理監(jiān)督。

3、交割：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后__日內(nèi)，乙方應(yīng)將目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)賬冊(cè)、憑證、合同等全部資料交付目標(biāo)公司新成立的董事會(huì)。

4、工商變更：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后__日內(nèi)，雙方應(yīng)相互配合，積極完成工商變更手續(xù)。

5、因目標(biāo)公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權(quán)價(jià)款處置、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)的變更費(fèi)用、稅費(fèi)等后續(xù)費(fèi)用，在雙方簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后由甲方依法承擔(dān)/由雙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股權(quán)比例進(jìn)行分擔(dān)/由目標(biāo)公司依法承擔(dān);

6、目標(biāo)公司在取得采礦許可證前不得進(jìn)行生產(chǎn)銷售。

八、保密條款

1、除非本意向書另有約定，雙方應(yīng)盡最大努力，對(duì)其因履行本意向書而取得的所有有關(guān)對(duì)方的各種形式的下列事項(xiàng)承擔(dān)保密義務(wù)：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。包括但不限于：本意向書的各項(xiàng)條款;協(xié)議的談判;協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信

息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項(xiàng)等。

2、上述限制不適用于：

(1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

____(4)任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息;

3、如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

4、該條款所述的保密義務(wù)于本意向書終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

九、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對(duì)本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若甲、乙雙方未能在_個(gè)月期間內(nèi)就股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)達(dá)成實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，則本意向書自動(dòng)終止。

3、在上述期間屆滿前，若甲方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

4、本意向書簽署時(shí)應(yīng)取得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。

5、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。

十、其他

1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應(yīng)在本意向所作出的初步約定的基礎(chǔ)上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時(shí)簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構(gòu)成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)成的最終合同，并取代本意向書的相應(yīng)內(nèi)容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達(dá)成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。

2、甲乙雙方要誠(chéng)信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定。

3、任何一方違反本意向書約定內(nèi)容的，應(yīng)依法向?qū)Ψ匠袚?dān)締約過失責(zé)任。

4、本意向書正本一式_份，各方各執(zhí)_份，具同等法律效力。

甲方(蓋章)：乙方(簽字、捺印)：

法定代表人：法定代表人：

_年_月_日 _年_月_日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的協(xié)議書5

轉(zhuǎn)讓方：

甲方：___________公司

乙方：____________有限公司

受讓方：

丙方：____________公司鑒于：

(1)本意向書簽署時(shí)，甲、乙方均為根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并依法存續(xù)之公司，公司注冊(cè)登記編號(hào)分別為：___;___;注冊(cè)地址分別為：___ ;___;

(2)本意向書簽署時(shí)，_____________有限公司是一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)號(hào)為____，注冊(cè)地址為____，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬元;(以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”)

(3)本意向書簽署時(shí)，甲方擁有目標(biāo)公司 %的股權(quán);乙方擁有目標(biāo)公司 %的股權(quán);前述股權(quán)比例為正式登記之股權(quán);

(4)本意向書簽署時(shí)，丙方(受讓方)是一家根據(jù)中國(guó)法律注冊(cè)成立并依法存續(xù)的有限責(zé)任公司，公司注冊(cè)登記編號(hào)為：___ ，注冊(cè)地址為：___;____

(5)轉(zhuǎn)讓方愿意出讓其擁有的目標(biāo)公司的全部股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“待售股權(quán)”)，受讓方愿意購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方全部股權(quán);

(6)各方共同確認(rèn)，受讓方購(gòu)買轉(zhuǎn)讓方對(duì)目標(biāo)公司待售股權(quán)的直接目的為：受讓方通過持有目標(biāo)公司的全部股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)獲得“__”全部權(quán)益。

綜上，雙方達(dá)成本意向書下列之確定內(nèi)容，并共同確認(rèn)本意向書作為本次收購(gòu)交

易的初步意見，旨在對(duì)有關(guān)交易條件和交易步驟進(jìn)行初步約定;特此說明此意向?yàn)楦鞣胶罄m(xù)協(xié)助之基礎(chǔ)，不為法律約束力之文件;其具體收購(gòu)權(quán)責(zé)，需在專業(yè)機(jī)構(gòu)《收購(gòu)盡調(diào)報(bào)告》完成并予以結(jié)論性意見基礎(chǔ)上，另行簽署正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其他交易附件文本予以確定。

一、收購(gòu)標(biāo)的：

轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)及目標(biāo)公司持有的“___”項(xiàng)目所有權(quán)益。

二、收購(gòu)價(jià)格

雙方初步確定收購(gòu)價(jià)格擬為人民幣_(tái)___億元，以轉(zhuǎn)賬或銀行本票方式支付。最終的收購(gòu)價(jià)格及支付方式，以盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確定為準(zhǔn)。

三、收購(gòu)之盡職調(diào)查程序：

在本協(xié)議簽署后，各方同意并一致配合受讓方(委托專業(yè)盡職調(diào)查機(jī)構(gòu))對(duì)目標(biāo)公司的主體、資質(zhì)、資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)、重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的法律盡職調(diào)查。對(duì)此，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標(biāo)公司亦予以充分的配合與協(xié)助，提供調(diào)查所需的文件和資料。受讓方有權(quán)委托專業(yè)機(jī)構(gòu)實(shí)施盡職調(diào)查，專業(yè)機(jī)構(gòu)就盡職調(diào)查事項(xiàng)，代表受讓方行使本意向書賦予盡調(diào)之全部權(quán)利。

四、正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日_日內(nèi)，雙方應(yīng)正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或者雙方協(xié)商確定的其他實(shí)質(zhì)性交易協(xié)議：

1)甲方已完成對(duì)目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對(duì)本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決);

2)簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或其他協(xié)議(包括其附件)的內(nèi)容與格式為雙方所滿意。

3)雙方上級(jí)主管部門及雙方股東會(huì)、目標(biāo)公司股東會(huì)批準(zhǔn)或通過收購(gòu)目標(biāo)股權(quán)議案。

五、保密條款

1)雙方同意，本意向書所有條款、盡職調(diào)查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料(有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責(zé)任時(shí)則除外)。雙方保證自身及其委托的參與收購(gòu)事務(wù)的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;唯在前述情況下，也應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。

2)上述限制不適用于：

a 在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;

b 并非因接收方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;

c 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料;

d 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息;

3)如收購(gòu)項(xiàng)目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對(duì)方提供之信息資料的義務(wù)。

4)該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。

六、排他條款和保障條款

1)轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向書生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他交易文件之日的整個(gè)期間(“簡(jiǎn)稱排他期”)，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。若出現(xiàn)第七條意向書終止的情形時(shí)，排他期也相應(yīng)終止。

2)轉(zhuǎn)讓方提供的與本意向書有關(guān)的任何文件、信息(書面或口頭)是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在任何虛假、遺漏或誤導(dǎo)。

3)轉(zhuǎn)讓方保證對(duì)其所持有的待售股權(quán)享有完整、合法的權(quán)利，不存在因擔(dān)保等原因而造成對(duì)目標(biāo)公司、___上所賦予的權(quán)利受限的情況

4)雙方簽署本意向書及履行本意向書項(xiàng)下義務(wù)已履行了其公司內(nèi)部的批準(zhǔn)程序。

5)雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本意向書的簽訂和履行已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)。

七、本意向書生效、變更、終止

1)本意向書自各方簽字蓋章之日起生效。經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)本意向書內(nèi)容予以變更或終止。

2)在盡職調(diào)查過程中，受讓方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的事實(shí)(包括但不限于目標(biāo)公司未披露之對(duì)外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等)，雙方應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定該事項(xiàng)的解決方案。若雙方在盡職調(diào)查后的7日內(nèi)未能就該事項(xiàng)形成解決方案或達(dá)成一致處理意見，則雙方均可以書面方式通知對(duì)方解除本意向書。通知到達(dá)轉(zhuǎn)讓方之日為意向書終止日。若雙方同意對(duì)此延長(zhǎng)期限，則以新的期限為準(zhǔn)。

3)若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在本意向書簽訂2個(gè)月期間內(nèi)就本意向書所列收購(gòu)事宜達(dá)成實(shí)質(zhì)性協(xié)議，則本意向書自動(dòng)終止。

4)在上述期間屆滿前，若受讓方對(duì)盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。

八、其他

1)雙方未簽署交易文件導(dǎo)致本意向書終止時(shí)，因本次交易所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于聘請(qǐng)律師費(fèi)用、工商查檔費(fèi)、交通費(fèi)等由雙方共同分?jǐn)偂?/p>

2)本協(xié)議正本一式_份，各方各執(zhí)_份，具同等法律效力。

甲方(蓋章)：

法人代表 (授權(quán)代表) 簽字：日期：

乙方(蓋章)：

法人代表 (授權(quán)代表) 簽字：日期：

丙方(蓋章)：

法人代表 (授權(quán)代表) 簽字：日期：

簽署地：