保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法
中國保監(jiān)會發(fā)布《保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法》(以下簡稱“《辦法》”)，并將于2014年6月1日正式施行。下文是小編收集的關(guān)于保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法，歡迎閱讀!
保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范保險(xiǎn)公司收購合并行為，保護(hù)保險(xiǎn)消費(fèi)者、保險(xiǎn)公司及其股東的 合法權(quán)益，維護(hù)保險(xiǎn)市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)保險(xiǎn)市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《 中華人民共和國保險(xiǎn)法》(以下簡稱《保險(xiǎn)法》)、《 中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司，是指經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國保監(jiān)會)批準(zhǔn)設(shè)立，并依法注冊的保險(xiǎn)集團(tuán)(控股)公司、保險(xiǎn)公司、再保險(xiǎn)公司。
第三條 保險(xiǎn)公司收購合并必須遵守法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會的規(guī)定，不得損害保險(xiǎn)消費(fèi)者的合法權(quán)益，不得危害國家金融安全和社會公共利益。
第四條 保險(xiǎn)公司收購合并涉及行業(yè)準(zhǔn)入、經(jīng)營者集中申報(bào)、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。
第五條 保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方必須向中國保監(jiān)會提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第六條 保險(xiǎn)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購合并活動中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)保險(xiǎn)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)保險(xiǎn)公司和全體股東的合法權(quán)益。
第七條 會計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)在保險(xiǎn)公司收購合并中應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德。
第二章 收 購
第八條 本辦法所稱收購是指收購人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司三分之一以上(不含三分之一)股權(quán)，且成為該保險(xiǎn)公司第一大股東的行為;或者收購人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險(xiǎn)公司第一大股東，且對保險(xiǎn)公司實(shí)現(xiàn)控制的行為。
收購人包括投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人。
第九條 保險(xiǎn)公司收購應(yīng)由被收購保險(xiǎn)公司向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：
(一)收購申請書;
(二)收購整體方案，包括可行性研究、交易結(jié)構(gòu)、實(shí)施步驟、資金來源、支付方式、后續(xù)安排;
(三)交易價格及定價依據(jù)說明，如涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓還應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定提交資產(chǎn)評估報(bào)告、主管機(jī)構(gòu)同意其轉(zhuǎn)讓或投資的證明材料、公開掛牌轉(zhuǎn)讓的證明材料;
(四)投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人參與本次收購的情況;
(五)經(jīng)營者集中申報(bào)說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件;
(六)專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見;
(七)采取受讓股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓方為新增股東的，還應(yīng)當(dāng)提交《 保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第二十八條或《 中華人民共和國外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》(以下簡稱《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》)第九條規(guī)定的有關(guān)材料;
(八)采取認(rèn)購增發(fā)股權(quán)方式的，應(yīng)當(dāng)提交《 保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第二十九條或《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》第九條規(guī)定的有關(guān)材料;
(九)中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。
第十條 被收購保險(xiǎn)公司針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)保險(xiǎn)公司及其股東的利益，不得利用保險(xiǎn)公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。
第十一條 自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、出資協(xié)議書或股份認(rèn)購協(xié)議起至相關(guān)股權(quán)或股份完成過戶的期間為收購過渡期。在收購過渡期內(nèi)，除為挽救面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的保險(xiǎn)公司外，收購人不得提議改選保險(xiǎn)公司董事會，被收購保險(xiǎn)公司不得進(jìn)行有重大影響的投資、購買和出售資產(chǎn)行為，或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易。
第十二條 除風(fēng)險(xiǎn)處置或同一控制人控制的不同主體之間的轉(zhuǎn)讓等特殊情形外，收購人應(yīng)書面承諾自收購?fù)瓿芍掌鹑陜?nèi)，不轉(zhuǎn)讓所持有的被收購保險(xiǎn)公司股權(quán)或股份。
第三章 合 并
第十三條 本辦法所稱合并是指兩家或兩家以上保險(xiǎn)公司合并為一家保險(xiǎn)公司。保險(xiǎn)公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并，但不得違反《 保險(xiǎn)法》第九十五條關(guān)于分業(yè)經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定。
第十四條 保險(xiǎn)公司合并應(yīng)由擬合并的保險(xiǎn)公司共同向中國保監(jiān)會提出申請，并提交以下材料：
(一)合并申請書;
(二)合并各方的股東會、股東大會或董事會決議;
(三)合并協(xié)議;
(四)合并整體方案，包括保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)安排、債權(quán)債務(wù)安排、資產(chǎn)分配和資產(chǎn)處分計(jì)劃、業(yè)務(wù)范圍調(diào)整說明、分支機(jī)構(gòu)整合方案、現(xiàn)任和擬任高級管理人員簡歷、員工安置計(jì)劃;
(五)經(jīng)營者集中申報(bào)說明或有關(guān)批準(zhǔn)文件;
(六)專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的意見;
(七)中國保監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則要求提供的其他材料。
第十五條 合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人和投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人，三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第十六條 合并各方的債權(quán)債務(wù)和保單責(zé)任應(yīng)當(dāng)由存續(xù)保險(xiǎn)公司或者新設(shè)保險(xiǎn)公司承繼。
第十七條 保險(xiǎn)公司合并后的業(yè)務(wù)范圍由中國保監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定重新核準(zhǔn)。
經(jīng)中國保監(jiān)會核準(zhǔn)后的業(yè)務(wù)范圍小于合并各方業(yè)務(wù)范圍的，合并各方應(yīng)當(dāng)自取得中國保監(jiān)會批準(zhǔn)后的六個月內(nèi)將相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給符合資質(zhì)的保險(xiǎn)公司。
第十八條 合并各方原有分支機(jī)構(gòu)由存續(xù)保險(xiǎn)公司或者新設(shè)保險(xiǎn)公司承繼。保險(xiǎn)公司合并后，在中國保監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)同一轄區(qū)內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)數(shù)量，應(yīng)當(dāng)符合《 保險(xiǎn)公司分支機(jī)構(gòu)市場準(zhǔn)入管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。
第四章 監(jiān)督管理
第十九條 中國保監(jiān)會依法對保險(xiǎn)公司收購合并進(jìn)行監(jiān)管。
第二十條 中國保監(jiān)會在審核保險(xiǎn)公司收購合并申請時，主要考慮以下因素：
(一)對存續(xù)保險(xiǎn)公司或新設(shè)保險(xiǎn)公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財(cái)務(wù)狀況、管理能力;
(二)對保險(xiǎn)行業(yè)的影響，包括保險(xiǎn)市場公平競爭、保險(xiǎn)行業(yè)競爭能力、保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)處置;
(三)對保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。
第二十一條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。
第二十二條 在保險(xiǎn)公司收購合并完成后十二個月內(nèi)，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于每季度前三十日內(nèi)，將上一季度有重大影響的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓、保險(xiǎn)消費(fèi)者告知、社會公告、高級管理人員變更、員工安置等情況書面報(bào)告中國保監(jiān)會。
第二十三條 保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方未按照規(guī)定履行報(bào)告、公告、告知義務(wù)或者在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國保監(jiān)會有權(quán)責(zé)令改正，并采取監(jiān)管談話、出具監(jiān)管函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召徍喜⒒顒拥缺O(jiān)管措施。
第二十四條 保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方未如實(shí)向中國保監(jiān)會申報(bào)實(shí)際控制人情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系，或存在為他人代持股權(quán)行為，且對收購合并行為構(gòu)成重大影響的，中國保監(jiān)會可以采取限制其股東權(quán)利、責(zé)令轉(zhuǎn)讓等措施。
第二十五條 對保險(xiǎn)公司收購合并的有關(guān)各方存在違法行為或失信行為的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)投資保險(xiǎn)公司。
對專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)未能如實(shí)反映保險(xiǎn)公司收購合并程序合法性和資產(chǎn)狀況的，中國保監(jiān)會可以設(shè)立誠信檔案，并限制其在三年內(nèi)參與保險(xiǎn)公司收購合并。
第二十六條 在保險(xiǎn)公司收購合并過程中，中國保監(jiān)會可以與商務(wù)部、中國人民銀行、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會以及工商行政管理和稅務(wù)管理部門進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，對申報(bào)信息的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查。
第五章 附 則
第二十七條 自簽訂收購合并協(xié)議起之前十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系情形的視同關(guān)聯(lián)方。
第二十八條 兩家或以上投資人投資入股同一家保險(xiǎn)公司，時間間隔不超過三個月的，如無相反證據(jù)，則視為一致行動人。
第二十九條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險(xiǎn)公司收購合并活動中的投資人可不適用《中國保監(jiān)會關(guān)于< 保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法>第四條有關(guān)問題的通知》第二條關(guān)于投資保險(xiǎn)公司年限的規(guī)定。
第三十條 經(jīng)中國保監(jiān)會批準(zhǔn)，保險(xiǎn)公司收購合并活動中的投資人可采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。
第三十一條 當(dāng)保險(xiǎn)公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)，可能嚴(yán)重危及社會公共利益和金融穩(wěn)定時，由中國保監(jiān)會經(jīng)商有關(guān)部門，并報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)后，中國保險(xiǎn)保障基金有限責(zé)任公司可以參與保險(xiǎn)公司收購合并。
第三十二條 外國投資人在中國境內(nèi)進(jìn)行保險(xiǎn)公司收購合并活動，在收購合并完成后外資股東出資或者持股比例占保險(xiǎn)公司注冊資本超過25%的,應(yīng)當(dāng)符合《外資保險(xiǎn)公司管理?xiàng)l例》第八條的相關(guān)資質(zhì)規(guī)定。
第三十三條 保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司、保險(xiǎn)互助組織的收購合并活動參照本辦法執(zhí)行。
第三十四條 本辦法由 中國保監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。
第三十五條 本辦法自2014年6月1日起施行。
解讀保險(xiǎn)公司收購合并管理辦法
主要目的
兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展的有效措施，也是調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。近日，國務(wù)院出臺專門意見，明確了進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的主要目標(biāo)、基本原則和具體措施。近年來，隨著我國保險(xiǎn)業(yè)加快向國內(nèi)外資本開放，保險(xiǎn)公司數(shù)量持續(xù)增加，經(jīng)營管理狀況開始分化，不同動機(jī)、不同形式、不同規(guī)模的保險(xiǎn)公司收購合并日益活躍?！掇k法》按照“一要促進(jìn)、二要規(guī)范”的總體思路，堅(jiān)持市場化、法治化原則，在注重保護(hù)保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益、維護(hù)保險(xiǎn)市場公平秩序的基本前提下，著眼于促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和競爭力提升，同時豐富保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)處置的工具箱。
適用對象
從參與主體看，保險(xiǎn)業(yè)并購包括保險(xiǎn)公司作為目標(biāo)公司的并購和保險(xiǎn)公司作為主導(dǎo)公司的并購兩大類。綜合我國保險(xiǎn)業(yè)并購實(shí)際和國內(nèi)外監(jiān)管做法，《辦法》主要規(guī)范目標(biāo)公司為境內(nèi)保險(xiǎn)公司的并購行為，不包括保險(xiǎn)公司對非保險(xiǎn)公司的股權(quán)投資，也不包括保險(xiǎn)公司對境外保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的股權(quán)投資。為了促進(jìn)保險(xiǎn)市場的統(tǒng)一開放，《辦法》同時適用于中資保險(xiǎn)公司和外資保險(xiǎn)公司。
權(quán)益保護(hù)
消費(fèi)者是保險(xiǎn)業(yè)生存和發(fā)展的根基，《辦法》在多方面體現(xiàn)了保監(jiān)會持續(xù)加強(qiáng)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)的政策導(dǎo)向。一是涵蓋了通過締結(jié)保險(xiǎn)合同享有保險(xiǎn)消費(fèi)和服務(wù)的各類保險(xiǎn)消費(fèi)者，包括投保人、被保險(xiǎn)人、受益人;二是規(guī)定了保險(xiǎn)公司的全過程信息披露義務(wù)，以便保險(xiǎn)消費(fèi)者及時了解并購情況、合理做出消費(fèi)選擇;三是將保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)列為保險(xiǎn)公司收購的審核重點(diǎn)，并規(guī)定了保險(xiǎn)公司在并購?fù)瓿珊笠欢〞r期內(nèi)的持續(xù)報(bào)告義務(wù)。
收購
參考國內(nèi)外有關(guān)立法例，考慮到我國多數(shù)保險(xiǎn)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對均衡、單一股東持股一般不超過20%的實(shí)際情況，《辦法》將收購界定為“收購人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司三分之一以上(不含三分之一)股權(quán)，且成為該保險(xiǎn)公司第一大股東的行為;或者收購人一次或累計(jì)取得保險(xiǎn)公司股權(quán)雖不足三分之一，但成為該保險(xiǎn)公司第一大股東，且對保險(xiǎn)公司實(shí)現(xiàn)控制的行為”。按照追溯最終資本來源、對收購行為進(jìn)行整體審查的原則，《辦法》將收購人范圍確定為“投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人”。同時，《辦法》堅(jiān)持股東身份真實(shí)公開、股東權(quán)利獨(dú)立行使，沒有允許通過股權(quán)代持、表決權(quán)轉(zhuǎn)讓等間接控制方式對保險(xiǎn)公司進(jìn)行收購。
同業(yè)收購
《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第五條規(guī)定，“兩個以上的保險(xiǎn)公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的，不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險(xiǎn)業(yè)務(wù)”，主要目的是防止同業(yè)保險(xiǎn)公司之間發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)傳遞和開展不正當(dāng)競爭?？紤]到我國反不正當(dāng)競爭的法律規(guī)則已日趨完善，對于出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)公司，由同業(yè)保險(xiǎn)公司進(jìn)行收購也更有效率，《辦法》規(guī)定, 經(jīng)保監(jiān)會批準(zhǔn)，收購人在收購?fù)瓿珊罂梢钥刂苾蓚€經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)公司。
融資方式
《保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法》第七條規(guī)定，“股東不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資”，主要目的是保證股東具有良好財(cái)務(wù)狀況，能夠履行對保險(xiǎn)公司的持續(xù)出資能力?？紤]到保險(xiǎn)公司并購涉及的資金規(guī)模往往較大，某些財(cái)務(wù)狀況良好的投資人特別是民間資本，難以在短時間內(nèi)籌集相應(yīng)的自有資金，有關(guān)監(jiān)管部門對并購貸款的風(fēng)險(xiǎn)評估和風(fēng)險(xiǎn)管理也已作了明確規(guī)定，《辦法》著眼于鼓勵和促進(jìn)保險(xiǎn)公司并購，規(guī)定投資人可以采取并購貸款等融資方式，但規(guī)模不能超過貨幣對價總額的50%。
并購審核
《辦法》嚴(yán)格落實(shí)簡政便民的理念，對保險(xiǎn)公司并購行為的審查，主要是依托現(xiàn)有的“保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“保險(xiǎn)公司變更注冊資本”和“保險(xiǎn)公司合并”等三項(xiàng)審批事項(xiàng)進(jìn)行，而沒有增設(shè)單獨(dú)的并購審批事項(xiàng)?！掇k法》對保險(xiǎn)公司并購的審核重點(diǎn)包括三個方面：一是對存續(xù)保險(xiǎn)公司或新設(shè)保險(xiǎn)公司經(jīng)營持續(xù)性的影響，包括償付能力狀況、財(cái)務(wù)狀況、管理能力等;二是對保險(xiǎn)行業(yè)的影響，包括保險(xiǎn)市場公平競爭、保險(xiǎn)行業(yè)競爭能力、保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)處置等;三是對保險(xiǎn)消費(fèi)者合法權(quán)益、國家金融安全和社會公共利益的影響。
并購監(jiān)管
《辦法》充分尊重商業(yè)自愿和引導(dǎo)市場自律，同時以保險(xiǎn)公司并購的基本流程為主線，規(guī)定了必要和適度的監(jiān)管措施。一是強(qiáng)化保險(xiǎn)公司并購各方的信息披露義務(wù)，發(fā)揮會計(jì)師事務(wù)所、專業(yè)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所的獨(dú)立作用;二是設(shè)定保險(xiǎn)公司收購過渡期，對其間的董事會改選、關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)進(jìn)行了必要限定;三是規(guī)定收購人應(yīng)書面承諾三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)或股份，以確保被收購保險(xiǎn)公司的持續(xù)穩(wěn)健運(yùn)營;四是明確保監(jiān)會與有關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)機(jī)制，對申報(bào)信息的完整性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性進(jìn)行核查;五是針對虛假陳述、股權(quán)代持等違規(guī)行為，規(guī)定了責(zé)令改正、行業(yè)禁入等懲戒機(jī)制。
猜您感興趣：