股東違法注銷(xiāo)公司承擔(dān)什么法律責(zé)任

時(shí)間：2017-07-29 17:14:32 丹鳳23由分享

　　公司經(jīng)過(guò)合法注銷(xiāo)程序后，就喪失了法人主體資格，但是，有些公司股東為了逃脫債務(wù)而會(huì)利用其它方法違法注銷(xiāo)公司，股東違法注銷(xiāo)公司承擔(dān)什么法律責(zé)任，下面是學(xué)習(xí)啦小編為你介紹股東違法注銷(xiāo)公司承擔(dān)什么法律責(zé)任的內(nèi)容，希望對(duì)大家有幫助!

　　股東違法注銷(xiāo)公司承擔(dān)的法律責(zé)任

　　一、股東以虛假的清算報(bào)告騙取法人注銷(xiāo)登記的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》第十九條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人在公司解散后，惡意處置公司財(cái)產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理法人注銷(xiāo)登記，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　齊精智律師特別提示：一般情況下股東僅需以出資額為限向公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以公司全部財(cái)產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任。股東不直接對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但在股東違法注銷(xiāo)的情況下，股東就失去了承擔(dān)有限責(zé)任的法律保護(hù)。

　　二、因股東怠于履行清算義務(wù)導(dǎo)致無(wú)法清算的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　《最高人民法院關(guān)于審理公司解散和清算案件適用法律的若干規(guī)定》第十八條：有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

　　三、公司未清算即注銷(xiāo)的，可以追加股東作為被執(zhí)行人。

　　《關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十一條：作為被執(zhí)行人的公司，未經(jīng)清算即辦理注銷(xiāo)登記，導(dǎo)致公司無(wú)法進(jìn)行清算，申請(qǐng)執(zhí)行人申請(qǐng)變更、追加有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東為被執(zhí)行人，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

　　四、公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后清算前，處分公司主要資產(chǎn)的無(wú)效。

　　裁判要旨：根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和司法解釋的規(guī)定，法人被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，其債權(quán)、債務(wù)由清算組負(fù)責(zé)清理。法人被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后未依法進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。法人被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后沒(méi)有依法進(jìn)行清算，債權(quán)人也沒(méi)有申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算，而是在訴訟過(guò)程中通過(guò)法人自認(rèn)或者法人與債權(quán)人達(dá)成調(diào)解協(xié)議，在清算之前對(duì)其債權(quán)債務(wù)關(guān)系做出處理、對(duì)法人資產(chǎn)進(jìn)行處分，損害其他債權(quán)人利益的，不符合公平原則，人民法院對(duì)此不予支持。案件來(lái)源：《最高人民法院公報(bào)》2007年第11期案例：雷遠(yuǎn)城與廈門(mén)王將房地產(chǎn)發(fā)展有限公司、遠(yuǎn)東房地產(chǎn)發(fā)展有限公司財(cái)產(chǎn)權(quán)屬糾紛案(最高人民法院(2006)民一終字第29號(hào)民事判決書(shū)，判決時(shí)間：2007年5月14日)

　　五、公司注銷(xiāo)，股東對(duì)勞動(dòng)者工傷待遇承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　裁判要旨：公司法定代表人在組織公司清算過(guò)程中，明知公司職工構(gòu)成工傷并正在進(jìn)行工傷等級(jí)鑒定，卻未考慮其工傷等級(jí)鑒定后的待遇給付問(wèn)題，從而給工傷職工的利益造成重大損害的，該行為應(yīng)認(rèn)定構(gòu)成重大過(guò)失，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。作為清算組成員的其他股東在公司解散清算過(guò)程中，未盡到其應(yīng)盡的查知責(zé)任，也應(yīng)認(rèn)定存在重大過(guò)失，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。案件來(lái)源：江蘇省揚(yáng)州市中級(jí)人民法院

　　六、公司注銷(xiāo)后，原股東有權(quán)對(duì)清算中遺漏的公司債務(wù)人主張權(quán)利。

　　上海市高級(jí)人民法院《關(guān)于公司被依法注銷(xiāo)后其享有的財(cái)產(chǎn)權(quán)益應(yīng)如何處理的若干問(wèn)題的解答》：

　　公司辦理注銷(xiāo)登記后，股東發(fā)現(xiàn)公司在清算中遺漏債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，股東能否對(duì)相關(guān)債務(wù)人或義務(wù)人主張權(quán)利? 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》相關(guān)規(guī)定，公司解散后，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司進(jìn)行清算，清算完畢并辦理注銷(xiāo)登記后，公司歸于消滅。由于經(jīng)合法清算后的公司剩余財(cái)產(chǎn)，由股東依法進(jìn)行分配后歸股東所有，因此，股東在公司注銷(xiāo)后，發(fā)現(xiàn)公司對(duì)外尚有債權(quán)或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益的，可以自己的名義依法提起訴訟，主張權(quán)利。

　　變更法人的股東會(huì)程序

　　1、會(huì)議基本情況：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)(定期、臨時(shí))

　　2、會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況：會(huì)議通知時(shí)間、方式;到會(huì)股東情況，股東棄權(quán)情況。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東。

　　3、會(huì)議主持情況：首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持; 一般情況由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其他董事主持(應(yīng)附董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)指定副董事長(zhǎng)或董事主持的委派書(shū))。

　　4、會(huì)議決議情況：股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。? 股東會(huì)會(huì)議的具體表決結(jié)果，持贊同意見(jiàn)股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對(duì)或棄權(quán)意見(jiàn)的股東情況。

　　5、簽署：有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東).

　　變更法人的股東會(huì)決議范本

　　有限責(zé)任公司股東會(huì)決議

　　時(shí)間：

　　地點(diǎn)：公司會(huì)議室

　　參加人：全體股東

　　決議事項(xiàng)：關(guān)于任免法人代表的事項(xiàng)

　　公司第x次股東會(huì)于xxxx年x月xx日，在公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間和地點(diǎn)，已于13日以前以電話(huà)方式通知了全體股東。代表公司表決權(quán) 100 %的股東參加了會(huì)議。

　　會(huì)議由執(zhí)行董事xx召集主持，經(jīng)代表公司表決權(quán)的100%股東同意，會(huì)議審議并通過(guò)了以下事項(xiàng)：

　　1、同意原股東xx將持有xxx有限責(zé)任公司的5%股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給xx;

　　2、股東變更后，由xx、xx組成新的股東會(huì)，各股東出資方式和出資額如下.

　　3、免去xx的法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)，選舉xx為公司的法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理。