公司章程更改需要怎樣的手續(xù)流程
每個(gè)公司和企業(yè)都有自己的章程，而公司章程想要申請更改需要很嚴(yán)格的流程的。以下是由學(xué)習(xí)啦小編為大家整理的公司章程變更流程，希望能幫到你們。
公司章程變更流程
1、提議修改公司章程。
一般由董事會提出修改建議。董事會是公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，對公司經(jīng)營情況以及章程的執(zhí)行和變化情況較為了解，能夠?qū)菊鲁痰男薷奶岢鼍哂蟹e極意義的建議。根據(jù)《公司法》第47條和109條的規(guī)定，董事會召集股東(大)會。但是修改公司章程事關(guān)公司發(fā)展的大局，不得以會間的臨時(shí)動議提出。如果董事會怠于提出修改公司章程的提議，股東可以提出修改提議。并且在董事會不主持和召集股東(大)會情況下，股東可以自行召集和主持臨時(shí)股東(大)會。有限責(zé)任公司代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東會;股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東，可以提議召開以及召集和主持臨時(shí)股東大會。
2、將修改公司章程的提議通知股東。
公司章程修改屬于股東(大)會會議審議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東;股份有限公司應(yīng)于會議召開二十日前通知各股東，臨時(shí)會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東，發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告。負(fù)責(zé)通知義務(wù)的主體，一般是董事會。但是在監(jiān)事會或者股東召集和主持股東 (大)會時(shí)，則由其通知。
3、股東(大)會決議。
一般情況下修改公司章程需要股東(大)會決議。公司章程修改屬于股東(大)會的法定職權(quán)。我國公司法第38條和100條規(guī)定了股東(大)會修改公司章程的職權(quán)。有限責(zé)任公司章程修改需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司章程修改需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。但是，有些情況下公司章程修改并不需要股東會決議。有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程。對公司章程的此項(xiàng)修改不需要再由股東會表決。
4、種類股股東的同意。
根據(jù)《公司法》第130條規(guī)定，股份有限公司可以發(fā)行記名股票、無記名股票和其他種類的股票。當(dāng)公司章程的修改涉及到種類股股東的利益時(shí)，我國公司法沒有規(guī)定章程修改需要經(jīng)過種類股股東同意這一程序。
5、特定章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批。
股東大會決議通過的章程變更事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，需報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
6、特定章程變更事項(xiàng)的公告。
章程變更事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。比如經(jīng)營范圍是章程必須記載事項(xiàng)，經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告?！蹲C券法》第67條第1項(xiàng)規(guī)定：公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化，應(yīng)當(dāng)予以公告。
7、公司章程變更登記。
公司章程變更后，公司董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。公司變更登記事項(xiàng)涉及公司章程的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案。
公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)
絕對必要記載事項(xiàng)是指章程中必須予以記載的、不可缺少的事項(xiàng)，公司章程缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)記載不合法，就會可能導(dǎo)致整個(gè)章程的無效和章程內(nèi)容的瑕疵，對于章程的絕對必要記載事項(xiàng)，我國新公司法在25條和82都有具體的規(guī)定：
新《公司法》25條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(1) 公司的名稱和住所;
(2) 公司經(jīng)營范圍;
(3) 公司注冊資本;
(4) 股東的姓名或者名稱;
(5) 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;
(6) 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
(7) 公司的法定代表人;
(8) 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
新《公司法》82條 股份有限公司的章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)包括：
(1)公司名稱和住所;
(2)公司經(jīng)營范圍;
(3)公司設(shè)立方式;
(4)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;
(5)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間;
(6)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(7)公司法定代表人;
(8)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(9)公司利潤分配辦法;
(10)公司的解散事由和清算辦法; (11)公司的通知和公告辦法。 (12)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司章程的法律效力
1、公司章程使公司受約束
公司章程是公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司必須遵守并執(zhí)行公司章程。根據(jù)公司章程，公司對股東負(fù)有義務(wù)。因此，一旦公司侵犯股東的權(quán)利與利益，股東可以依照公司章程對公司提起訴訟。
2、公司章程使股東受約束
公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東，無論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對其提出訴訟。但應(yīng)當(dāng)注意的是，股東只是以股東成員身份受到公司約束，如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對股東主張權(quán)利。
3、公司章程使股東相互之間受約束
公司章程一般被視為已構(gòu)成股東之間的契約關(guān)系，使股東相互之間負(fù)有義務(wù)，因此，如果一個(gè)股東的權(quán)利因另一個(gè)股東違反公司章程規(guī)定的個(gè)人義務(wù)而受到侵犯，則該股東可以依據(jù)公司章程對另一個(gè)提出權(quán)利請求。但應(yīng)當(dāng)注意，股東提出權(quán)利請求的依據(jù)應(yīng)當(dāng)是公司章程中規(guī)定的股東相互之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，如有限責(zé)任公司股東對轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權(quán)，而不是股東與公司之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系。如果股東違反對公司的義務(wù)而使公司的利益受到侵害，則其他股東不能對股東直接提出權(quán)利請求，而只能通過公司或以公司的名義進(jìn)行。
4、公司章程使公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理受約束
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