注冊資本和資產(chǎn)有什么區(qū)別

注冊資本和資產(chǎn)有什么區(qū)別

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　　注冊資本和資產(chǎn)有什么區(qū)別

　　傳統(tǒng)公司法上韻資本三原則有其制度價(jià)值,主要在于保護(hù)善意第三人的利益和交易安全,增強(qiáng)公司信用。但隨著商業(yè)的發(fā)展和信用制度的變化,公司的信用并不主要取決于公司成立時(shí)的注冊資本,而是取決于公司現(xiàn)有的資產(chǎn)狀況以及市場信用,所以傳統(tǒng)的公司資本三原則已經(jīng)受到挑戰(zhàn),相關(guān)的變革已經(jīng)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生,如授權(quán)資本制的產(chǎn)生和運(yùn)用。

　　嚴(yán)格的公司資本三原則的主要弊端在于:

　　一是限制了民商事主體進(jìn)入市場的資格和機(jī)會,設(shè)置過于苛刻的市場準(zhǔn)入門檻而阻礙了人們的投資積極性,進(jìn)而不利于社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展;

　　二是增加了公司設(shè)立時(shí)的資本募集難度,不便于公司的創(chuàng)設(shè);

　　三是增加了公司運(yùn)營中的資金成本,導(dǎo)致資本的閑置,進(jìn)而加大了公司經(jīng)營的總體成本;四是誤導(dǎo)人們對公司信譽(yù)、履約能力、資信等方面的判斷,以為注冊資本數(shù)額大的公司就是信譽(yù)好的公司,進(jìn)而使得人們忽視了對公司資產(chǎn)的客觀考量與判斷,并且使得虛假出資、抽逃出資的行為大量發(fā)生。

　　公司的信用特別是公司的償債能力其實(shí)與公司成立時(shí)的注冊資本關(guān)系甚微,因?yàn)楣臼且云淙抠Y產(chǎn)(而不是注冊資本)對外承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任的。若公司成立時(shí)注冊資本為100萬元,現(xiàn)有資產(chǎn)為300萬元,公司需以300萬元的全部資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)清償義務(wù);反之,若公司注冊資本為300萬元,現(xiàn)有資產(chǎn)僅100萬元,公司也只能以此100萬元承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任。

　　正是基于對公司資本性質(zhì)與意義的上述理解,我國新修改的公司法在公司資本制度方面做了重大修訂,體現(xiàn)在四個(gè)方面:

　　一是大幅度降低了公司的法定最低注冊資本的數(shù)額,有限責(zé)任公司的法定最低注冊資本由原來的10萬元、30萬元和50萬元降低為3萬元,股份有限公司的法定最低注冊資本由1000萬元降為500萬元。

　　二是取消實(shí)繳資本制,由原來的公司成立時(shí)股東必須繳清全部注冊資本才能成立公司(即原公司法規(guī)定的“注冊資本為公司在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額”)修改為分期出資,即“注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額”,亦即公司成立時(shí)股東不必實(shí)際交納全部出資,而可以先成立公司,再分期交納出資。

　　三是取消了原公司法對公司轉(zhuǎn)投資比例的強(qiáng)行性規(guī)定的限制(即累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%),改為根據(jù)公司章程由公司董事會或者股東會、股東大會決定。

　　四是取消了原公司法將有限責(zé)任公司的注冊資本按公司種類分別采取不同法定最低注冊資本數(shù)額的規(guī)定,改為統(tǒng)一的法定最低注冊資本數(shù)額。

　　注冊資本和注冊資金有什么區(qū)別

　　法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)，注冊資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán).

　　注冊資本和注冊資金是不同的概念，不能混為一談。

　　公司的注冊資本的公司的登記機(jī)關(guān)登記注冊的資本額，也叫法定資本。注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財(cái)產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊 資本與注冊資金的概念有很大差異。注冊資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán);注冊資本則反映的是公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使 財(cái)產(chǎn)權(quán)。注冊資金是企業(yè)實(shí)有資產(chǎn)的總和，注冊資本是出資人實(shí)繳的出資額的總和。注冊資金隨實(shí)有資金的增減而增減，即當(dāng)企業(yè)實(shí)有資金比注冊資金增加或減少 20%以上時(shí)，要進(jìn)行變更登記。而注冊資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。

　　依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明，依照國家有 關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗(yàn)資證明的法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)是會計(jì)師事務(wù)所和審計(jì)事務(wù)所。有國有資產(chǎn)參股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置 條件。

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊資本不得少于下列最低限額。

　　1.以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。

　　2.以商品批發(fā)為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于人民幣五十萬元。

　　3.以商業(yè)零售為主的有限責(zé)任公司的注冊資本不得低于人民幣三十萬元。

　　4.科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性有限責(zé)任公司注冊資本不得低于人民幣十萬元。

　　特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于以上限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　股份有限公司的注冊資本指實(shí)收的股本總額。實(shí)收股本總額是指公司股票面值與股份總數(shù)的乘積，切勿理解為股票的發(fā)行價(jià)格總額。因?yàn)楣善笨梢园疵嬷?發(fā)行，也可以超過面值溢價(jià)發(fā)行，但超過面值發(fā)行所得的溢價(jià)款不作為資本登記，即注冊資本里不包括溢價(jià)部分，而是列入公司的資本公積金，所以股份有限公司的 注冊資本與其實(shí)有資產(chǎn)數(shù)額可能是不一致的。

　　股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元，上市公司不少于5000萬元。其最高限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

　　根據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》及其施行細(xì)則的規(guī)定，具備企業(yè)法人條件的人與所有制企業(yè)、集體所有制企業(yè)、私營企業(yè)、聯(lián)營企 業(yè)，在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)(包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè))和其他企業(yè)，申請企業(yè)法人登記時(shí)，必須有符合規(guī)定數(shù)額并與經(jīng)營范 圍相適應(yīng)的注冊資金，其中生產(chǎn)性公司的注冊資金不得少于30萬元(人民幣，下同)，以批發(fā)業(yè)務(wù)為主的商業(yè)性公司的注冊資金不得少于30萬元，咨詢服務(wù)性公 司的注冊資金不得少于10萬元，其他企業(yè)法人的注冊資金不得少于3萬元，國家對企業(yè)注冊資金數(shù)額有專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定執(zhí)行。