注冊(cè)廈門外資公司注冊(cè)

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　　注冊(cè)廈門外資公司注冊(cè)

　　外資公司注冊(cè)流程

　　1. 企業(yè)名稱預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū);

　　2. 授權(quán)委托書(shū);

　　3. 外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)(一式兩份原件);

　　4. 項(xiàng)目申請(qǐng)報(bào)告書(shū)(內(nèi)附提綱供參考，需由法定代表人或持有授權(quán)委托書(shū)的代理人簽字);

　　5. 企業(yè)章程(需由投資方法定代表人或持有授權(quán)委托書(shū)的代理人簽字);

　　6. 董事會(huì)成員名單;

　　7. 法定代表人及董事會(huì)成員委派書(shū)(附法定代表人及董事會(huì)成員有效合法的護(hù)照或身份證件復(fù)印件);

　　8. 法定代表人委派書(shū)(不設(shè)董事會(huì)的提交此項(xiàng), 附法定代表人有效合法的護(hù)照或身份證件復(fù)印件);

　　9. 投資者的合法開(kāi)業(yè)證明復(fù)印件，需附法定代表人證明函(原件)及其身份證明復(fù)印件; 外方投資者為自然人的需提供身份證明復(fù)印件，臺(tái)灣客商需提供臺(tái)胞證復(fù)印件;

　　10. 投資者開(kāi)戶銀行出具的資信證明;

　　11. 環(huán)保部門審批意見(jiàn) 請(qǐng)申請(qǐng)者提前持投資計(jì)劃書(shū)、場(chǎng)地或土地使用證明、授權(quán)委托書(shū)以及申請(qǐng)書(shū)前往環(huán)保局申請(qǐng)批復(fù)，但本批復(fù)不能代替新公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后須完成的〈環(huán)境影響評(píng)估報(bào)告〉(由新公司邀請(qǐng)專門的評(píng)估公司根據(jù)項(xiàng)目量身制定);

　　12. 企業(yè)場(chǎng)地落實(shí)證明或廠房租賃合同(需提供出租方產(chǎn)權(quán)證明、營(yíng)業(yè)執(zhí)照及法定代表人身份證明復(fù)印件);

　　13. 涉及照前行業(yè)許可的其它有關(guān)文件\證件。

　　外資公司注冊(cè)所需材料

　　設(shè)立申請(qǐng)書(shū)(簽字);

　　可行性研究報(bào)告(簽字);

　　投資方有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或商業(yè)登記證;投資者為自然人的提交身份證明;

　　投資者自即日起六個(gè)月內(nèi)真實(shí)有效的資信證明;

　　外資公司章程(簽字)(3份);

　　董事會(huì)成員名單(每名董事親筆簽字)(要求包括：姓名，性別，國(guó)籍，擔(dān)任職務(wù)，身份證號(hào)碼，任期，簽字);

　　董事會(huì)成員身份證明(要求帶中文翻譯);

　　投資者法定代表人簽署的董事委派書(shū)(原件);

　　市工商局《企業(yè)名稱登記預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》;

　　生產(chǎn)場(chǎng)地及注冊(cè)地址的房屋租賃協(xié)議以及相一致的房屋所有權(quán)證明(要求房產(chǎn)地質(zhì)與租賃協(xié)議地質(zhì)一致);

　　其它需要報(bào)送的文件。

　　注：標(biāo)的報(bào)送復(fù)印件，其他必須報(bào)送原件。 附：

　　1、 由投資者所在國(guó)或地區(qū)有關(guān)部門出具的公司合法開(kāi)業(yè)證書(shū)的復(fù)印件，外國(guó)個(gè)人投資者提供護(hù)照復(fù)印件;港澳臺(tái)個(gè)人投資者提供相關(guān)身份證明。

　　2、 由投資者所在國(guó)或所在地區(qū)的銀行資信證明。資信證明中一定要注明公司的賬戶開(kāi)立后資金往來(lái)的信譽(yù)情況，并由該行負(fù)責(zé)人或業(yè)務(wù)經(jīng)理簽字(提供原件);

　　3、 設(shè)立外商投資企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)。包括設(shè)立目的、業(yè)務(wù)范圍、設(shè)立地點(diǎn)、設(shè)立期限等，申請(qǐng)書(shū)需由公司法人簽署并加蓋公司印章

　　4、 設(shè)立外商投資企業(yè)章程

　　5、 設(shè)立外商投資企業(yè)的可行性研究報(bào)告;包括總公司背景介紹、市場(chǎng)分析、經(jīng)濟(jì)測(cè)算;

　　6、 由投資者董事長(zhǎng)或總經(jīng)理簽署的外商投資企業(yè)董事會(huì)成員的任命書(shū)(提供原件);由投資者董事長(zhǎng)簽署的外商投資企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任命書(shū)(提供原件);

　　7、 提供外商投資企業(yè)董事會(huì)成員或總經(jīng)理、副總經(jīng)理的簡(jiǎn)歷，身份證明。外籍人員提供護(hù)照復(fù)印件，港澳同胞提供回鄉(xiāng)證復(fù)印件;

　　8、 提供辦公地點(diǎn)租賃協(xié)議書(shū)，租期至少一年(復(fù)印件);

　　外資管理性公司注冊(cè)條件

　　管理性公司是指跨國(guó)公司為整合管理,研發(fā),資金管理,銷售,物流,以及支持服務(wù)等何種營(yíng)運(yùn)職能而設(shè)立的公司。

　　管理性公司申請(qǐng)認(rèn)定地區(qū)總部，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

　　1、母公司的資產(chǎn)總額不低于4億美元。

　　2、母公司已在中國(guó)境內(nèi)投資累計(jì)繳付的注冊(cè)資本總額不低于1000萬(wàn)美元，且母公司授權(quán)管理的中國(guó)境內(nèi)外企業(yè)不少于3個(gè);或者母公司授權(quán)管理的中國(guó)境內(nèi)外企業(yè)不少于6個(gè)。

　　3、管理性公司的注冊(cè)資本不低于200萬(wàn)美元。

　　外資管理性公司設(shè)立所需材料：

　　1、擬任法定代表人簽署的《外商投資的公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》 ;

　　2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書(shū)副本1);

　　3、公司章程;

　　4、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》 ;

　　5、投資者的主體資格證明或自然人身份證明;

　　6、董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件;

　　7、法定代表人任職文件和身份證明復(fù)印件;

　　8、公司住所證明;

　　9、創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄;

　　10、法律文件送達(dá)授權(quán)委托書(shū);

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　　外商獨(dú)資企業(yè)的董事和高級(jí)管理人員

　　常有客戶向我們咨詢外資企業(yè)董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利和職責(zé)。這些客戶中有許多都經(jīng)歷過(guò)董事和高級(jí)管理人員濫用職權(quán)謀取私利的事情。在某些情況下，對(duì)公司業(yè)務(wù)有巨大影響并實(shí)際控制公司經(jīng)營(yíng)的董事或總經(jīng)理會(huì)拒絕執(zhí)行投資人的指令，甚至為了謀取更多個(gè)人私利而威脅投資人。

　　外國(guó)投資者通常認(rèn)為管理問(wèn)題是中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所固有的，而他們獨(dú)資控股的企業(yè)不會(huì)出現(xiàn)這樣的問(wèn)題。然而，這種觀點(diǎn)并沒(méi)有考慮到董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利和職責(zé)。在本文中，我們將闡明為何適當(dāng)構(gòu)建公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)外商獨(dú)資企業(yè)也極為重要。

　　董事和高級(jí)管理人員

　　董事會(huì)至少由三名董事組成，這是《中華人民共和國(guó)公司法》(“《公司法》”)的強(qiáng)制規(guī)定。董事應(yīng)由股東任命并向主管登記機(jī)關(guān)登記。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小公司可以例外地受益于簡(jiǎn)易決策機(jī)制，它們可以僅設(shè)一名執(zhí)行董事來(lái)代替董事會(huì)行使職權(quán)。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的高級(jí)管理人員由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或公司章程中列為高級(jí)管理人員的其他人員組成。在中國(guó)，通常要對(duì)總經(jīng)理進(jìn)行強(qiáng)制登記，而其他高級(jí)管理人員的登記則是選擇性的。

　　董事可以兼任總經(jīng)理一職，董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或總經(jīng)理也均可以被任命為公司的法定代表人，但擔(dān)任法定代表人的具體人選必須經(jīng)公司章程確認(rèn)。根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，法定代表人是公司的正式代表，有權(quán)代表公司行事，因此投資者應(yīng)當(dāng)格外小心，務(wù)必做出一個(gè)既實(shí)際又安全的任命決定。

　　董事和高級(jí)管理人員的權(quán)利

　　1. 　董事的職權(quán)

　　董事應(yīng)通過(guò)董事會(huì)行使職權(quán)，而董事會(huì)則對(duì)股東負(fù)責(zé)。(注意：這一點(diǎn)不同于中外合資企業(yè)，在中外合資企業(yè)中董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。)《公司法》第47條對(duì)董事會(huì)的職權(quán)做了如下規(guī)定：

　　(1) 法定職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并向股東會(huì)報(bào)告工作;執(zhí)行股東通過(guò)的決議;制訂增加或減少注冊(cè)資本的方案、制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、利潤(rùn)分配方案、(根據(jù)股東的批準(zhǔn)或決定)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定該等管理人員的報(bào)酬。

　　(2) 公司章程規(guī)定的職權(quán)：公司的章程對(duì)公司及其股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均具有約束力，多數(shù)情況下，公司章程還會(huì)列明許多必須由董事會(huì)決定或批準(zhǔn)的事宜。

　　在由于法定原因或根據(jù)公司章程規(guī)定必須由董事會(huì)做出或批準(zhǔn)決定而又很難得到董事簽字時(shí)，問(wèn)題常會(huì)產(chǎn)生。比如說(shuō)，股東想要增加注冊(cè)資本，但是有一名董事不同意或者不予配合，假設(shè)非要得到該名董事的同意(例如該章程規(guī)定必須經(jīng)董事會(huì)一致同意)，那么股東就必須先替換這名董事，然后才能申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本。

　　2. 　總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的職權(quán)

　　高級(jí)管理人員應(yīng)由董事會(huì)任命及罷免。但是，如果公司章程沒(méi)有就此另外做出規(guī)定，總經(jīng)理就有權(quán)提名任命或罷免公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，總經(jīng)理應(yīng)組織實(shí)施董事會(huì)決議并主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。此外，總經(jīng)理還應(yīng)當(dāng)從事公司章程規(guī)定的或董事會(huì)決議授權(quán)的活動(dòng)并就公司章程規(guī)定的或董事會(huì)決議授權(quán)的事項(xiàng)做出決定。

　　在實(shí)踐中，為了防止總經(jīng)理過(guò)度控制公司的經(jīng)營(yíng)，避免其謀取私利，最好在公司章程中對(duì)總經(jīng)理的職權(quán)范圍和權(quán)限做出明確的規(guī)定;或者可以通過(guò)董事會(huì)決議的形式對(duì)此做出確認(rèn)。當(dāng)然也可以在公司章程予以規(guī)定的同時(shí)，進(jìn)一步在董事會(huì)決議中確認(rèn)。

　　董事和高級(jí)管理人員的義務(wù)

　　董事或高級(jí)管理人員的工作總伴隨著一定的義務(wù)。董事和高級(jí)管理人員對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)勤勉的法定義務(wù);《公司法》第148條、第149條和第151條就忠實(shí)勤勉義務(wù)的內(nèi)容做出了具體的規(guī)定。若董事或高級(jí)管理人員未盡職責(zé)或玩忽職守，可能會(huì)導(dǎo)致如下民事責(zé)任：

　　(1) 董事或高級(jí)管理人員因從事違反其義務(wù)的行為而獲取的收益應(yīng)收歸公司所有。

　　(2) 同時(shí)，董事或高級(jí)管理人員在履行職務(wù)期間違反法律、行政法規(guī)或公司章程，給公司造成損失的，該董事或高級(jí)管理人員應(yīng)負(fù)責(zé)/有義務(wù)做出賠償。注意：若涉及第三方，公司一般應(yīng)負(fù)責(zé)賠償?shù)谌綋p失，隨后公司可以向有責(zé)任的董事或高級(jí)管理人員追償?！豆痉ā返?52條還明確規(guī)定股東有權(quán)要求監(jiān)事或董事會(huì)起訴董事或高級(jí)管理人員。若監(jiān)事或董事會(huì)不予起訴，或者情況緊急，股東可以自己的名義直接提起訴訟。

　　除了經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任以外，如董事或高級(jí)管理人員的行為涉嫌構(gòu)成非法經(jīng)營(yíng)或挪用資金等犯罪的，該董事或高級(jí)管理人員還可能因其違法行為而被追究刑事責(zé)任。這取決于其違法行為是否達(dá)到需要承擔(dān)刑事責(zé)任的標(biāo)準(zhǔn)。

　　對(duì)董事和高級(jí)管理人員的監(jiān)督

　　2006年修訂的《公司法》強(qiáng)制規(guī)定包括外商獨(dú)資企業(yè)在內(nèi)的所有中國(guó)公司都必須設(shè)監(jiān)事。監(jiān)事作為公司的外部監(jiān)察，主要負(fù)責(zé)監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員的行為，確保其符合中國(guó)相關(guān)法律和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事可以要求董事或高級(jí)管理人員糾正其有損公司利益的行為。正因如此，法律規(guī)定董事和高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　在實(shí)踐中，外國(guó)投資者總是限制監(jiān)事發(fā)揮作用，任命一些對(duì)中國(guó)業(yè)務(wù)一無(wú)所知的人員擔(dān)任監(jiān)事。在許多案例中，投資者都自己積極主動(dòng)得對(duì)董事和高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，他們也的確有權(quán)隨時(shí)終止董事的任期，并能對(duì)違反法律、行政法規(guī)或公司章程，損害股東利益的董事或高級(jí)管理人員提起訴訟。

　　總結(jié)和建議

　　要改善外商獨(dú)資企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，首先須起草好公司章程，妥善分配股東、董事會(huì)和高級(jí)管理人員的職責(zé)和權(quán)利，便于董事會(huì)內(nèi)部以及高級(jí)管理人員之間進(jìn)行決策。

　　其次，務(wù)必謹(jǐn)慎任命實(shí)際參與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、能為公司帶來(lái)效益、與股東溝通良好、在必要時(shí)能執(zhí)行股東指令的人員擔(dān)任董事和經(jīng)理。董事會(huì)還應(yīng)就公章管理、高級(jí)管理人員批準(zhǔn)合同或參與其他活動(dòng)的權(quán)限制定詳細(xì)規(guī)定。

　　最后，對(duì)董事和高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督也很重要。即使是設(shè)計(jì)完美的制度也可能因?yàn)閳?zhí)行監(jiān)督缺失而被濫用。經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，董事和經(jīng)理可能會(huì)習(xí)慣于一種事務(wù)處理方式，而將設(shè)計(jì)制度時(shí)確定的分權(quán)和制衡原則拋諸腦后。股東則應(yīng)確保他們遵守這一原則，或者任命監(jiān)事來(lái)完成此項(xiàng)任務(wù)。

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　　我們建議注意如下事項(xiàng)：

　　(1) 在公司章程中規(guī)定公司治理結(jié)構(gòu)，要求董事會(huì)就職權(quán)、公章的保管和使用等事宜制訂具體的規(guī)章制度;

　　(2) 謹(jǐn)慎選任董事和總經(jīng)理;

　　(3) 不要讓經(jīng)理掌握過(guò)大的權(quán)力-特別是當(dāng)該經(jīng)理是外聘人員時(shí)。

　　(4) 建立公司經(jīng)營(yíng)監(jiān)督機(jī)制，讓監(jiān)事進(jìn)行相關(guān)監(jiān)督從而確保既定的公司治理結(jié)構(gòu)得到有效的執(zhí)行。