有限責(zé)任公司的注冊(cè)及設(shè)立

一、一人有限公司的設(shè)立：

修訂后的公司法在允許一個(gè)法人或者一個(gè)自然人設(shè)立一人有限責(zé)任公司的同時(shí)，主要設(shè)立了5項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范制度：
第一，對(duì)一人公司實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得低于10萬(wàn)元(而非一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣三萬(wàn)元)，并且必須一次繳足；
第二，一人公司必須在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，以予公示；
第三，一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能再設(shè)立新的一個(gè)公司；
第四，一人公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)；
第五，在發(fā)生債務(wù)糾紛時(shí)，一人公司的股東有責(zé)任證明公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己財(cái)產(chǎn)是相互獨(dú)立的，如果股東不能證明公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人的財(cái)產(chǎn)，股東即喪失只以其對(duì)公司的出資承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而必須對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。這些規(guī)定，比其他國(guó)家關(guān)于一人公司的規(guī)定更為嚴(yán)格，既為公眾投資創(chuàng)業(yè)多增加了一條渠道，多了一種方式，又有利于規(guī)范一人公司股東的行為，防止一人公司可能產(chǎn)生的弊端。應(yīng)當(dāng)說(shuō)，這樣的規(guī)定，是適當(dāng)?shù)摹?/p>

二、二人有限責(zé)任公司的設(shè)立，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

1.股東符合法定人數(shù)。
法定人數(shù)是指法定資格和所限人數(shù)兩重含義。法定資格是指國(guó)家法律、法規(guī)和政策規(guī)定的可以作為股東的資格。法定人數(shù)是《公司法》規(guī)定的設(shè)立有限責(zé)任公司的股東人數(shù)?！豆痉ā穼?duì)有限責(zé)任公司的股東限定為2個(gè)（含2個(gè)）以上（單位或個(gè)人都可以作為股東），50個(gè)（含50個(gè)）以下。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)部門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé)任公司。
2.股東出資達(dá)到法定資本的最低限額。
公司必須有充足的資金才能正常運(yùn)營(yíng)。股東沒(méi)有出資，公司就不可能設(shè)立。股東出資總額必須達(dá)到法定資本的最低限額。注冊(cè)資本最低限額為：科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司１０萬(wàn)，以商業(yè)零售為主的公司３０萬(wàn)，以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或商品批發(fā)為主的公司５０萬(wàn)。
3.股東共同制定章程。
制定有限責(zé)任公司章程，是設(shè)立公司的重要環(huán)節(jié)，公司章程由全體出資者在自愿協(xié)商的基礎(chǔ)上制定，經(jīng)全體出資者同意，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
4.有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
設(shè)立有限責(zé)任公司，除其名稱應(yīng)符合企業(yè)法人名稱的一般性規(guī)定外，還必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”或“有限公司”。 （“有限責(zé)任公司”和“有限公司”含義一樣，可根據(jù)出資者喜好確定）
5.建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)，包括：股東會(huì)、董事會(huì)（或不設(shè)董事會(huì)，由執(zhí)行董事行使董事會(huì)職權(quán)）、監(jiān)事會(huì)（或不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由監(jiān)事行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)）、經(jīng)理。
其中，董事會(huì)的人數(shù)最少3人，最多13人；監(jiān)事會(huì)最少3人，如設(shè)立監(jiān)事會(huì)，應(yīng)在監(jiān)事中選一名監(jiān)事召集人。
6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。