內(nèi)資公司章程參考

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上海___________________有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由__________________共同出資設(shè)立上海_________________有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司法”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：上海_____________________有限公司

第二條 公司住所：

第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： _________________________________________

___________________________________________________________________。

公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須批準(zhǔn)的項(xiàng)目中，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元。

第四章 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

股東姓名 出資方式 出資比例 資額
_________
_________
_________

股東應(yīng)于公司登記之前一次足額繳納所認(rèn)繳的出資。

第六條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第七條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊(cè)。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 公司股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉與更換非由職工代表?yè)?dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事、，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（四）審批批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)公司發(fā)信債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）對(duì)公司對(duì)外投資或者他人提供擔(dān)保作出決議。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（法人股東蓋章）。

第九條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第十條 股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì)議每___召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集或主持；監(jiān)事不召集或主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集或主持。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上能夠表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十三條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

第十四條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)

（十）制定公司的基本管理制度；

第十五條 對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司

第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事­___ 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成語(yǔ)低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違法法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出草案；

（六）依法對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。

第十九條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定的事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十三條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再出股東會(huì)表決。

第二十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)贏利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；

（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司續(xù)存的。

自股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第二十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)刻作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書(shū)面報(bào)告，應(yīng)當(dāng)于___前送交各股東。

第二十七條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

第二十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。

第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_年，從《公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十一條 公司有下列情形之一，可以解散：

（一）公司營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤消；

（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而續(xù)存。

第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)續(xù)存會(huì)使利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十三條公司因本章程第三十一條第一款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

第十章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第三十四條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第三十五條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

第三十六條 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

（一）挪用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)；

（三）未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）為經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）為經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與任職同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）違法對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

第三十七條 董監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違法法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十八條 本章程中的各種條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十條 本章程一式___ 份，公司留存___份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東（簽字、簽章）：