最新公司法注冊(cè)資金繳足期限

時(shí)間：2017-03-20 09:17:12 曉敏706由分享

　　“注冊(cè)資金”指集體所有制(股份合作)企業(yè)的股東實(shí)際繳付的出資數(shù)額；現(xiàn)在對(duì)于注冊(cè)資金的繳足期限是什么呢？最新公司法注冊(cè)資金又有什么制度？一起來(lái)看看吧！

　　新《公司法》關(guān)于注冊(cè)資本問(wèn)題的修改

　　(一)將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制。

　　1、除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本實(shí)繳另有規(guī)定的以外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定；取消了一人有限責(zé)任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。轉(zhuǎn)而采取公司股東(發(fā)起人)自主約定認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程的方式。

　　2、放寬注冊(cè)資本登記條件。除法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)特定行業(yè)注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的以外，取消了有限責(zé)任公司、一人有限責(zé)任公司、股份有限公司最低注冊(cè)資本分別應(yīng)達(dá)3萬(wàn)元、10萬(wàn)元、500萬(wàn)元的限制；不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

　　3、簡(jiǎn)化登記事項(xiàng)和登記文件。有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項(xiàng)。公司登記時(shí)，不需要提交驗(yàn)資報(bào)告。

　　(二)注冊(cè)資本實(shí)繳登記制。

　　要求公司的注冊(cè)資本必須由股東(發(fā)起人)按規(guī)定期限實(shí)繳到位，并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明文件后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

　　這樣的情況下，使得公司在籌備設(shè)立的時(shí)候，必須準(zhǔn)備兩筆資金：一筆是作為籌備公司設(shè)立的啟動(dòng)資金，用于租賃場(chǎng)地、購(gòu)置辦公設(shè)備、辦理公司登記、籌辦公司開(kāi)業(yè)等費(fèi)用；一筆是作為公司注冊(cè)資本的資金，用于存放銀行，并且不得動(dòng)用。無(wú)形中，提高了公司設(shè)立的資金門(mén)檻，降低了資本利用率，造成資金的閑置和浪費(fèi)。而嚴(yán)格的驗(yàn)資程序，也拖長(zhǎng)了公司設(shè)立的時(shí)間，降低了公司設(shè)立的效率。雖然新公司法允許股東出資分期到位，并把最低注冊(cè)資本要求降低到3萬(wàn)元，但是大量現(xiàn)行法律、行政法規(guī)仍然對(duì)特定行業(yè)設(shè)定了較高的最低注冊(cè)資本限制，有的還規(guī)定必須一次繳納全部資本。在當(dāng)今日益發(fā)達(dá)并特別重視交易迅捷的商品交易市場(chǎng)，競(jìng)爭(zhēng)越來(lái)越激烈，商機(jī)稍縱即逝，若公司設(shè)立成本大、效率低，將顯然無(wú)法適應(yīng)新的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。

　　27個(gè)行業(yè)暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制這27類行業(yè)分別是：采取募集方式設(shè)立的股份有限公司，商業(yè)銀行，外資銀行，金融資產(chǎn)管理公司，信托公司，財(cái)務(wù)公司，金融租賃公司，汽車金融公司，消費(fèi)金融公司，貨幣經(jīng)紀(jì)公司，村鎮(zhèn)銀行，貸款公司，農(nóng)村信用合作聯(lián)社，農(nóng)村資金互助社，證券公司，期貨公司，基金管理公司，保險(xiǎn)公司，保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人，外資保險(xiǎn)公司，直銷企業(yè)，對(duì)外勞務(wù)合作企業(yè)，融資性擔(dān)保公司，勞務(wù)派遣企業(yè)，行，保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司，小額貸款公司。

　　(三)注冊(cè)資本認(rèn)繳制度。

　　注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制是工商登記制度的一項(xiàng)改革措施。對(duì)按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定需要取得前置許可的事項(xiàng)，除涉及國(guó)家安全、公民生命財(cái)產(chǎn)安全等外，不再實(shí)行先主管部門(mén)審批、再工商登記的制度，商事主體向工商部門(mén)申請(qǐng)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即可從事一般生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對(duì)從事需要許可的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，持營(yíng)業(yè)執(zhí)照和有關(guān)材料向主管部門(mén)申請(qǐng)?jiān)S可。將注冊(cè)資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，并放寬工商登記其他條件。

　　1、減少投資項(xiàng)目審批，最大限度地縮小審批、核準(zhǔn)、備案范圍，切實(shí)落實(shí)企業(yè)和個(gè)人投資自主權(quán)。對(duì)確需審批、核準(zhǔn)、備案的項(xiàng)目，要簡(jiǎn)化程序、限時(shí)辦結(jié)。同時(shí)，為避免重復(fù)投資和無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)，強(qiáng)調(diào)要加強(qiáng)土地使用、能源消耗、污染排放等管理，發(fā)揮法律法規(guī)、發(fā)展規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策的約束和引導(dǎo)作用。

　　2、減少生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)審批事項(xiàng)，按照行政審批制度改革原則，最大限度地減少對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和產(chǎn)品物品的許可，最大限度地減少對(duì)各類機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)的認(rèn)定等非許可審批。

　　3、減少資質(zhì)資格許可，對(duì)不符合行政許可法規(guī)定的，一律予以取消；按規(guī)定需要對(duì)企業(yè)事業(yè)單位和個(gè)人進(jìn)行水平評(píng)價(jià)的，改由有關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)、學(xué)會(huì)具體認(rèn)定。

　　4、減少行政事業(yè)性收費(fèi)，取消不合法不合理的行政事業(yè)性收費(fèi)和政府性基金項(xiàng)目，降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，建立健全政府非稅收入管理制度。

　　認(rèn)繳、實(shí)繳、認(rèn)繳期限、注冊(cè)資本

　　一、認(rèn)繳、實(shí)繳、認(rèn)繳期限、注冊(cè)資本

　　股東名稱，即投資人，一般公司需要兩名及以上的股東，因此，股東名稱就是每位投資者的姓名；

　　1、認(rèn)繳情況，其實(shí)就是股權(quán)結(jié)構(gòu)，即每位股東所占的比例與金額；

　　2、實(shí)繳情況，即每位股東實(shí)際已經(jīng)繳納的股金；

　　3、認(rèn)繳期限是每個(gè)股東繳清出資額的期限。一般來(lái)說(shuō)，公司注冊(cè)資金可以在兩年內(nèi)分批出資到位，但是，首次出資不得低于總注冊(cè)資金的20%。

　　4、注冊(cè)資本是合營(yíng)合作各方認(rèn)繳出資額之和；

　　比如，由甲乙雙個(gè)股東合資的公司，總注冊(cè)資本金1000萬(wàn)元，已經(jīng)實(shí)際由甲方出資200萬(wàn)元，那么，章程中規(guī)定可以這么寫(xiě)：

　　股東甲，認(rèn)繳510萬(wàn)元，實(shí)繳200萬(wàn)元；兩年內(nèi)出資到位。

　　股東乙，認(rèn)繳490萬(wàn)元，實(shí)繳0萬(wàn)元，兩年內(nèi)出資到位。

　　二、注冊(cè)資本的兩種制度

　　企業(yè)的注冊(cè)資本，是投資者作為出資向企業(yè)投入的資本，是企業(yè)賴以生存的物質(zhì)基礎(chǔ)，是企業(yè)對(duì)外承擔(dān)債務(wù)的前提，同時(shí)也是劃分投資者權(quán)益的依據(jù)。因此，注冊(cè)資本對(duì)于企業(yè)而方，有著舉足輕重的意義。而外商投資企業(yè)注冊(cè)資本所涉及的法律問(wèn)題、法律關(guān)系較為復(fù)雜。同時(shí)，我國(guó)在引進(jìn)和利用外資的過(guò)程中，產(chǎn)生的許多法律問(wèn)題和糾紛往往直接或間接的與企業(yè)的注冊(cè)資本有關(guān)。所以，對(duì)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本及其相關(guān)法律問(wèn)題的研究，值得重視。

　　一關(guān)于注冊(cè)資本的兩種制度

　　世界各國(guó)公司立法主要存在兩種公司注冊(cè)資本制度，即法定注冊(cè)資本制和授權(quán)注冊(cè)資本制。法定注冊(cè)資本制(又稱實(shí)繳資本制)，是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在章程中對(duì)公司的注冊(cè)資本總額作出明確的規(guī)定，并須由發(fā)起人全部繳足，否則，公司不能成立。公司成立后，要增加注冊(cè)資本時(shí)，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議，變更公司章程中的注冊(cè)資本數(shù)額，并辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。這種法定注冊(cè)資本制為法國(guó)、德國(guó)公司法首創(chuàng)，并為許多大陸法系國(guó)家所效仿，成為一種較典型的公司注冊(cè)資本制度。法定注冊(cè)資本制因強(qiáng)調(diào)公司注冊(cè)資本的確定、不變和維持，加之在公司設(shè)立時(shí)，就要求全部注冊(cè)資本落實(shí)到位，顯然具有保證公司資本真實(shí)、可靠，防止公司設(shè)立中的欺詐和投機(jī)行為，以及有效地保障債權(quán)和交易安全等優(yōu)點(diǎn)。但是另一方面，法定注冊(cè)資本制過(guò)于僵硬，規(guī)定過(guò)死，增加了公司設(shè)立的難度與成本，還容易導(dǎo)致公司資金積壓。授權(quán)注冊(cè)資本制(又稱認(rèn)繳資本制)，是指公司設(shè)立時(shí)，注冊(cè)資本數(shù)額雖已記載于章程，但發(fā)起人不必在公司成立時(shí)認(rèn)足和繳足，發(fā)起人之認(rèn)定并繳付注冊(cè)資本總額中的一部分，公司即可成立；未認(rèn)定部分，授權(quán)董事會(huì)在公司成立后，根據(jù)業(yè)務(wù)需要分次發(fā)行，在授權(quán)資本的數(shù)額之內(nèi)發(fā)行新股，不必由股東大會(huì)批準(zhǔn)。這種為英、美公司法所創(chuàng)設(shè)的授權(quán)注冊(cè)資本制的特點(diǎn)是：注冊(cè)資本是名義資本或核定資本，是指公司依照章程規(guī)定有權(quán)籌集的全部資本。由于注冊(cè)資本并不要求發(fā)起人或股東全部認(rèn)足，實(shí)際上它本身還不是公司的真正資本，只不過(guò)是公司預(yù)計(jì)的發(fā)展規(guī)模和政府允許公司發(fā)行的最高限額。授權(quán)資本制并不要求發(fā)起人全部繳

　　足公司注冊(cè)資本，甚至只繳注冊(cè)資本總額中的一小部分，公司亦可成立，顯然它具有便于公司迅速成立、降低公司設(shè)立成本的優(yōu)點(diǎn)，特別是在公司增資時(shí)，可隨時(shí)發(fā)行新股募集，無(wú)需變更章程，也不必履行增資審批程序，符合現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)迅速、高效的要求。正因?yàn)榇耍S多原來(lái)采用法定注冊(cè)資本制度的國(guó)家也轉(zhuǎn)而采用授權(quán)注冊(cè)資本制。但是，授權(quán)注冊(cè)資本也有其內(nèi)在缺陷，它容易導(dǎo)致公司資信不足，也易于損害債權(quán)人的利益，且使股東在公司設(shè)立過(guò)程中有進(jìn)行欺詐活動(dòng)的可乘之機(jī)，甚至因而損害到公司其他投資者的利益。