注冊有限公司的章程是什么
注冊有限公司的章程是怎么擬的呢?你一份有限公司的章程有什么注意事項(xiàng)嗎?小編為你帶來了“注冊有限公司的章程”的相關(guān)知識，這其中也許就有你需要的。
股份有限公司章程條款
根據(jù)我國《公司法》第81條的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司必需記載的事項(xiàng)包括：
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經(jīng)營范圍;
(三)公司設(shè)立方式;
(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;
(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間;
(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(七)公司法定代表人;
(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則;
(九)公司利潤分配辦法;
(十)公司的解散事由與清算辦法;
(十一)公司的通知和公告辦法;
(十二)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
有限公司章程還可以約定哪些事項(xiàng)
公司章程中可以自由約定的事項(xiàng)是由《公司法》具體授權(quán)如下：
第12條授權(quán)，公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定。
第13條授權(quán)，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，可以由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任;原《公司法》規(guī)定只能由董事長擔(dān)任，而現(xiàn)在則是可以由他們其中的一人擔(dān)任。
第16條授權(quán)，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議，并且公司章程可以對投資或擔(dān)保的總額和數(shù)額作出限制。
第37條第(11)項(xiàng)授權(quán)，公司章程可以規(guī)定有限責(zé)任公司股東會享有公司法規(guī)定以外的職權(quán)。
第42條授權(quán)，公司章程可以另行約定股東會會議的通知時間。
第43條授權(quán)，公司章程呵以規(guī)定有限責(zé)任公司股東的表決權(quán)的行使方式。
笫44條授權(quán)，公司章程可以在法定規(guī)定的范圍之外，規(guī)定股東會的議事方式和表決程序。
第45條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法。
第46條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定董事會法定以外的職權(quán)。
第49條授權(quán)，公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定董事會的議事方式和表決程序。
第53條授權(quán)，公司章程可以在法定范圍之外，規(guī)定監(jiān)事會的職權(quán)、議事方式和表決程序。
第71條授權(quán)，公司章程可以另行規(guī)定有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。
第74條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定公司的營業(yè)期限和公司的章程。
第75條規(guī)定，公司章程可以另行規(guī)定股東資格的繼承問題。
第83條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定股份有限公司發(fā)起人的認(rèn)購股權(quán)的相關(guān)事宜。
第147條授權(quán)，公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)作出規(guī)定。
第165條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定財(cái)務(wù)報(bào)告的提交期限。
第166條授權(quán)，股份有限公司章程可以另行約定股東的利潤分配比例。
第216條授權(quán)，公司章程可以規(guī)定高級管理人員的范圍。
有限公司章程起草注意事項(xiàng)
(一)符合法律規(guī)定
公司章程的制定由股東會通過后，股東在公司章程上簽名或蓋章，然后向工商行政管理機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。公司章程的修改應(yīng)遵循以下程序：首先由董事會提出修改公司章程的提議，并提出公司章程的修改草案;其次將修改公司章程的提議通知其他股東;第三由股東會對公司章程修改條款進(jìn)行表決。
修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并制作股東會決議。關(guān)于公司章程修改的股東會決議作出后，公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。
(二)圍繞公司治理經(jīng)營來起草
我國有限公司治理的模式大多由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成，股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在制定和修改公司章程的過程中，要將三大機(jī)構(gòu)與公司治理有機(jī)結(jié)合，以致發(fā)揮最大功效。如何做到有機(jī)結(jié)合，則應(yīng)注意以下幾個問題：
應(yīng)規(guī)定明確、詳盡的股東會議事規(guī)則，使股東會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時，應(yīng)將股東、股東會的權(quán)利義務(wù)制定得詳盡并具有可操作性。
應(yīng)規(guī)范董事會的運(yùn)作。規(guī)范董事會的運(yùn)作，一是要明確董事會的權(quán)力范圍，尤其要使董事會和股東會之間權(quán)力配置明晰化;二是要規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規(guī)則，同時明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任;三是要建立健全董事會議事規(guī)則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定;四是要強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù)，要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程，還要強(qiáng)調(diào)其忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，禁止董事越權(quán)、侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司資金，利用職務(wù)便利損害公司利益等。
應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。不但要明確監(jiān)事會、監(jiān)事的權(quán)力、義務(wù)，還必須完善監(jiān)事會構(gòu)成及議事規(guī)則，更重要的是要明確監(jiān)事會行使權(quán)力的途徑及保障，使監(jiān)事會能真正起到監(jiān)督的作用。
(三)盡可能地完善章程內(nèi)容
由于法律規(guī)定往往過于原則，在實(shí)際運(yùn)用中缺乏可操作性，公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規(guī)定細(xì)化，使其具有可操作性。因此，制定一部規(guī)范、科學(xué)的公司章程會使公司及股東有章可循，避免股東之間發(fā)生糾紛。公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細(xì)，以免產(chǎn)生歧義。
法定記載事項(xiàng)必須予以載明。我國《公司法》第25條所規(guī)定的前十個方面的事項(xiàng)，都是公司得以設(shè)立和運(yùn)營所必不可少的，任何事項(xiàng)的遺漏，都會造成公司章程的無效，從而公司也就無法注冊登記。
因此，在制定有限責(zé)任公司章程時，要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項(xiàng)。另外，關(guān)于這些必要記載事項(xiàng)的規(guī)定，還必須做到合法、真實(shí)、明確，內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。
任意記載事項(xiàng)必須合理合法。章程內(nèi)容是股東之間的約定，只要意思表示真實(shí)，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的。
因此，公司的章程應(yīng)充分考慮公司自身情況，將可以考慮到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì)，對法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充。
注冊公司要注意什么
一、注意注冊的時間點(diǎn)
從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)總結(jié)來看公司越早注冊越好，理由是公司是一個法律主體，要用這個主體做很多事，比如微信公眾號早點(diǎn)搶注保護(hù)，公眾號的所有人是不能轉(zhuǎn)讓的，不能用個人的形式注冊后再考慮轉(zhuǎn)讓給公司;招員工，像拉勾這樣的平臺，沒有營業(yè)執(zhí)照是無法申請賬號的，此外還有AppStore的申請、注冊商標(biāo)申請等等。如果要做新三板或者IPO，對于公司成立的年限是一項(xiàng)硬性要求，新三板一定要公司成立2年后才能上。因此時間點(diǎn)方面公司要越早注冊越好。
二、注意字號的取名
在《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》中，已經(jīng)對字號要求作了詳細(xì)的規(guī)定，對于字號的合規(guī)性建議考慮到以下幾點(diǎn)：
(1)如果公司是產(chǎn)品型的，公司的字號和產(chǎn)品名稱可以考慮不一樣，理由是公司很可能會做多款產(chǎn)品，即使只做一款，也有可能會公司轉(zhuǎn)型做其他產(chǎn)品的問題。
(2)如果要用產(chǎn)品品牌作為公司的名字，建議查一查注冊商標(biāo)和域名還在不在，域名方面最好.com、.com.cn、.net、.cn都還在，如果已經(jīng)被人囤起來了，要考慮是否能承受那個價(jià)。中文域名基本沒用，不要被賣域名的忽悠了。關(guān)于注冊商標(biāo)的問題我會在“IP保護(hù)”的文章中詳細(xì)說明。
(3)公司字號是蠻重要的，所以一旦取好，千萬不要輕易變更，那樣成本很大，如果變更了公司名稱，會涉及到注冊商標(biāo)、域名、著作權(quán)等各類事項(xiàng)的變更，消耗公司的內(nèi)部資源。
(4)工商提交字號預(yù)審核時，股東一定要和后續(xù)注冊時一致，要不然要作相關(guān)說明，可能要多跑一趟工商局。
(5)字號不等同于注冊商標(biāo)，相同的字號在不同的地方(通常以市為單位)可以不同的人申請注冊公司，因此如果以字號為品牌的公司，一定要記得公司成立后要申請注冊商標(biāo)。
三、注意公司類型的選擇
公司類型包括行業(yè)(經(jīng)營特點(diǎn))和組織形式，以下分別說明：
(1)盡量用互聯(lián)科技、信息技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)科技、電子商務(wù)、文化創(chuàng)意等作為行業(yè)特點(diǎn)。
(2)組織形式大家基本上選擇的是有限公司，但是建議除非萬不得已，千萬別注冊一人有限公司。一人有限公司雖然股東比較簡單、省事，但是一旦注冊了一人有限公司，每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，這一條就會增加很多工作量。當(dāng)然如果公司要全資投資成立全資子公司，一人有限公司是很好的組織形式。
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3.注冊公司章程范本