注冊資金沒到位注銷公司

　　“注冊資金”指集體所有制(股份合作)企業(yè)的股東實際繳付的出資數(shù)額，在一家公司需要注銷時候，注冊資金卻還沒到位，怎么辦呢?今天學習啦小編整理了注冊資金沒到位注銷公司分享給大家，歡迎閱讀，僅供參考哦!

　　注冊資金沒到位注銷公司

　　答：需要補足了資金才可以注銷哦

　　公司內(nèi)資注銷需要準備以下材料：

　　(一)領(lǐng)表

　　申請人憑據(jù)明文件向登記機構(gòu)領(lǐng)榷公司注銷登記申請書》，并按要求填寫。

　　(二)提交資料

　　1、公司清算小組負責人簽訂的注銷登記申請書;

　　2、法院停業(yè)裁定，或公司依照《公司法》作出的決定(決定)，行政構(gòu)造責令封閉的文件;

　　3、股東會或有關(guān)單位確認的清算報告;

　　4、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;

　　5、法律、行政法例劃定應當提交的其他文件。

　　(三)受理檢察

　　登記構(gòu)造在收到申請人提交的上述質(zhì)料后，發(fā)給編有號碼的《公司登記質(zhì)料收條》，于30日內(nèi)作批準或駁回的決定。

　　(四)申請結(jié)果

　　申請人根據(jù)《公司登記材料收據(jù)》的闡明，查詢申請是否通過。

　　(五)領(lǐng)取關(guān)照書

　　公司注銷登記申請被批準，申請人憑《公司登記質(zhì)料收條》領(lǐng)榷公司注銷登記通知書》;如被核駁，則領(lǐng)榷公司登記核駁通知書》及領(lǐng)回《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　清算組承擔清償責任

　　清算組作為公司清算的執(zhí)行組織，承擔著很多責任。

　　清算組承擔清償責任

　　本文介紹清算組的概念、義務和清償責任，對清算組的工作內(nèi)容和工作性質(zhì)有了解。

　　清算組的概念

　　在債務人被宣告破產(chǎn)之后，根據(jù)人民法院的指定所組成的負責對破產(chǎn)財產(chǎn)進行保管、清理、估價、處分和要配的清算機構(gòu)。各國對清算組或類似于清算組的成立有不同的規(guī)定，如《新西蘭破產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)的管理人是按照國家服務條例規(guī)定任命的公職財產(chǎn)受托人。債權(quán)人僅可以委派專家等協(xié)助他進行管理。《智利動產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)由公職的破產(chǎn)財產(chǎn)管理人組成的“破產(chǎn)總局”來清算。《英國破產(chǎn)法》則規(guī)定由債權(quán)人選擇、委托破產(chǎn)財產(chǎn)的管理人。中國《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，由人民法院成立清算組來接管破產(chǎn)企業(yè)，其組成人員由人民法院從破產(chǎn)企業(yè)的上級主管部門、政府財政部門等有關(guān)部門和專業(yè)人員中指定。專業(yè)人員一般指注冊會計師、律師、經(jīng)濟師、審計人員等。清算組成立后還可視具體情況聘用工作人員。清算組受人民法院的領(lǐng)導，對人民法院負責并報告工作，其他單位和個人不得對清算組的活動進行干涉。

　　清算組的義務

　　公司尚未清理公司的財產(chǎn)，也沒有編制公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，說明清算組還沒有弄公司的財產(chǎn)及債權(quán)債務的狀況，這時制定清算方案可能會和公司的實際情況不相符。因此，清算組必須在清理了公司的財產(chǎn)、編制了公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制作公司的清算方案。制作公司的清算方案，是清算組的一項義務。所謂清算方案，是指清算組據(jù)以處理公司清算事務、了結(jié)公司債權(quán)、債務的法定文件。其主要內(nèi)容包括：公司資產(chǎn)和負債情況、財產(chǎn)清單、財產(chǎn)作價依據(jù)，債權(quán)、債務清單和債權(quán)、債務處理辦法以及剩余財產(chǎn)分配辦法等。清算組制定的清算方案，有限責任公司應當報股東會確認，股份有限公司應當報股東大會確認，人民法院組織清算組進行清算的，應當報人民法院確認。股東會、股東大會或者人民法院認為清算方案有瑕疵，不予以確認的，清算組應當修改清算方案，直到股東會、股東大會或者人民法院認可。清算方案經(jīng)過股東會、股東大會或者人民法院確認，清算組應當執(zhí)行。清算方案沒有經(jīng)過股東會、股東大會或者人民法院的確認，不具有法律效力，清算組不能執(zhí)行，否則，應當承擔相應的法律責任。

　　清算組的清償責任

　　公司清算組通過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，確認公司現(xiàn)有的財產(chǎn)大于公所欠債務，并且能償還公司全部債務的時候，應當依照《公司法》規(guī)定的順序進行清償。

　　首先，應當支付公司清算費用，包括公司財產(chǎn)的評估、保管、變賣和分配等所需的費用，公告費用，清算組成員的報酬，委托注冊會計師、律師的費用，以及訴訟費用等;其次，支付職工工資、勞動保險費用和法定補償金;再次，繳納所欠稅款;然后，償還其他公司債務;最后，將公司剩余財產(chǎn)分配給股東。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。因此，《公司法》規(guī)定，有限責任公司按照各個股東的出資比例進行分配，股份有限公司按照各個股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)是債權(quán)人利益的總擔保，如果公司清算時不先清償債務而先向股東分配公司的財產(chǎn)，股東會在清算時爭先恐后地瓜分公司的財產(chǎn)，而后逃之夭夭，這將嚴重損害公司債權(quán)人的利益。因此，公司財產(chǎn)進行分配時，應當嚴格依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進行，不得有違背法律、行政法規(guī)的行為?！豆痉ā穼矩敭a(chǎn)的清償順序作了明確的規(guī)定，清算組不得在公司的債權(quán)人的利益沒有得到保障時，將公司的財產(chǎn)分配給股東。

　　公司解散并不意味著公司法人資格立即消滅。公司在清算期間，法人的地位仍然存在，但行為能力受到限制，只能從事與清算有關(guān)的業(yè)務，不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　清算義務人的義務和責任

　　在我國公司清算制度中，清算義務人的概念是因企業(yè)進入非破產(chǎn)清算狀態(tài)而逾期不組織清算、公司債權(quán)人權(quán)益受到侵害的不正?，F(xiàn)象而生的。

　　公司法沒有明確規(guī)定清算義務人的概念及相關(guān)責任，最高人民法院《關(guān)于適用公司法若十問題的規(guī)定(二)》(以下簡稱公司法國際解釋(二))中規(guī)定了清算義務人，同時也規(guī)定了清算義務人的相應責任，但關(guān)于清算義務人的主體、義務及法律責任未作明確規(guī)定，導致司法實踐中無法統(tǒng)一規(guī)范裁判此類糾紛。

　　一、制度檢視：清算義務人責任糾紛之現(xiàn)狀

　　公司法沒有關(guān)于清算主體怠于或拒不履行清算義務應承擔何種法律責任的規(guī)定。雖然公司法司法解釋(二)規(guī)定了清算主體作為和不作為的侵權(quán)民事責任及未經(jīng)清算注銷的民事責任，但仍沒有明確清算義務人責任糾紛的案由、責任主體、責任范圍、程序等問題。隨著此類糾紛的日益增多，存在的問題也暴露出來，主要有：案由比較混亂，程序適用五花八門，實體處理大相徑庭。以浙江省寧波市鄞州區(qū)所受理的該類案件為例，據(jù)統(tǒng)計，白2008年至今受理涉及股東清算義務人責任糾紛案件12件，其中以清算組成員責任糾紛立案的有10件，以股東濫用股東權(quán)利賠償糾紛立案的1件，以股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛立案的1件，被告下落不明適用公告送達缺席判決的有2件，駁回起訴1件，撤訴1件，調(diào)解8件。但上述案件均指向公司解散后清算義務人責任糾紛。

　　二、要完善公司強制清算制度，必須理清清算義務人的義務和責任，并加以規(guī)范。主要有以下幾個方面：

　　1、案由缺失

　　公司強制清算制度是公司法規(guī)定的一種新類型的非訴糾紛，法律規(guī)定不盡完善。因此，許多新類型的公司訴訟也缺失案由上的規(guī)范，其中清算義務人責任糾紛就是一例。在最高法院關(guān)于民事案由的規(guī)定中，涉及股東責任的案由僅有清算組成員責任糾紛等數(shù)個案由，對于清算義務人責任糾紛未明確列入案由范圍。

　　2、程序適用混亂

　　雖然法律及司法解釋對清算義務人責任糾紛未予統(tǒng)一規(guī)范，但涉及清算義務人責任糾紛的案件卻日趨增多，而各地法院在程序適用上比較混亂。有些將強制清算非訴程序與清算義務人責任糾紛合并處理;有的認為必須先經(jīng)強制清算程序，在清算不能的情況下才能起訴股東承擔賠償或清償責任;有的則直接判令公司清償債務，股東承擔連帶清償責任等等。

　　3、責任主體界定不清

　　關(guān)于清算義務人即清算責任主體應該是公司股東還是董事的問題存在較大爭議，通說認為應區(qū)分有限責任公司和股份有限公司來確定清算責任主體。對于有限責任公司的清算義務人，有觀點認為，根據(jù)公司法第一百八十四條“有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人選組成”之規(guī)定，應為全體股東。但有學者認為根據(jù)此條并不能當然推定出有限責任公司的股東為法定清算義務人。筆者認為，目前公司法上對公司清算義務人主體的界定的確處于不清晰的狀態(tài)。

　　4、責任事由不盡合理

　　關(guān)于公司清算的民事責任，公司法只規(guī)定了清算人(清算組成員)在清算過程中的法律責任，沒有規(guī)定清算義務人不履行義務所應承扣的法律責任。雖然公司法司法解釋(二)規(guī)定了清算義務人的相關(guān)責任，但未對責任類型及方式加以區(qū)分，責任事由不盡合理，導致審判實踐中針對此類糾紛找不到確切合適的法律規(guī)定，法律適用比較混亂。

　　5、責任范圍不明

　　當前審判實踐中對于清算義務人違反法定清算義務應承擔責任的范圍存在較大爭議。一種意見認為清算義務人承擔的賠償范圍為公司全部的債務，另一種意見認為對積極損害債權(quán)人權(quán)益的行為和消極損害債權(quán)人權(quán)益的行為所造成的實際損失承擔責任，還有一種意見認為應根據(jù)具體個案情況確定清算義務人應當承擔的賠償責任的范圍。