公司清算具體程序
公司進行清算有什么具體的程序要走嗎?如何進行公司清算呢?一起來看看下面學(xué)習(xí)啦小編為你帶來的“公司清算具體程序”，這其中也許就有你需要的。
公司注銷清算的流程是什么
一、 清算程序
1、由公司股東會作出公司解散的決議，決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
2、股東會作出公司解散決議后15日成立清算組。清算開始之日(決議解散之日)起十日內(nèi)，書面通知登記機關(guān)、稅務(wù)部門、勞動部門及開戶銀行。
3、到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。
自清算開始之日起15日內(nèi)向市工商局清盤管理處報送備案材料：
(1)股東會關(guān)于公司解散的決議;
(2)清算組成立文件;
(3)清算組各成員的基本材料;
(4)有社會中介機構(gòu)專業(yè)人員參加的還應(yīng)提交授權(quán)委托書。
附：修訂后《公司法》第173條規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。
4、在工商局認(rèn)可的報刊上刊登清算公告。
書面通知和清算公告應(yīng)包括企業(yè)名稱、住址、清算原因、清算開始日期、申報債權(quán)的期限、清算組的組成、通訊地址及其他應(yīng)予通知和公告的內(nèi)容。
5、制作清算開始日的資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
6、辦理國稅、地稅完稅證明。
7、制作清算分配方案。
清算財產(chǎn)撥付清算費用后按下列順序清償：
(1)員工工資和社會保險費用;
(2)稅款;
(3)企業(yè)債務(wù)。
(4)企業(yè)未到清償期的債務(wù)，也應(yīng)予以清償，但應(yīng)當(dāng)減去未到期的利息;
(5)清算方案應(yīng)經(jīng)股東會確認(rèn);清算財產(chǎn)清償后的剩余財產(chǎn)，按投資比例分配給股東;
(6)因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。
8、由清算組制作清算報告、清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，報股東確認(rèn)。
二、注銷登記程序
清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：
申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件：
1、清算組織負(fù)責(zé)人簽署的公司注銷登記申請書;
2、股東會通過的關(guān)于公司注銷的決議;
3、股東會確認(rèn)的清算報告;
4、《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章;
5、登載清算公告的報紙(原件1份，公告之日起45日后方可辦理注銷登記);
6、其他。
公司的清算原因
一、公司清算的原因主要包括：
1、股東會決議解散公司而引起的清算。
股東會決議解散是公司進行清算的主要原因，決議解散的事由由公司法及公司章程規(guī)定，主要包括：
(l)章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(2)公司所營事業(yè)已成就或不能成就;
(3)股東全體的同意或股東會解散的決議;
(4)股東不足組織公司的法定人數(shù);
(5)公司章程規(guī)定的其他解散事由的出現(xiàn)。
2、政府命令公司解散而引起的清算。
政府命令公司解散通常是因為公司違反了國家法律、法規(guī)或危害了公共利益，以及公司嚴(yán)重違反法律、法規(guī)規(guī)定的義務(wù)，導(dǎo)致對社會管理秩序的嚴(yán)重破壞。
如：公司設(shè)立時隱瞞真實情況，弄虛作假;從事違法活動;偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓、出賣企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;抽逃、轉(zhuǎn)移資金，隱匿財產(chǎn)逃避債務(wù);公司逾期未完成污染治理任務(wù)的等等。政府命令公司解散的形式主要有：勒令停辦、關(guān)閉、停產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。
3、公司破產(chǎn)而引起的清算。
《公司法》規(guī)定，公司因依法宣告破產(chǎn)而解散。公司破產(chǎn)后，公司的財產(chǎn)交由法院指定的清算組織進行清算。破產(chǎn)清算，與公司股東會決議解散、政府命令公司解散而引起的清算程序及法律適用均不相同，本文對此不作展開。
二、公司的清算程序：
1、成立清算組。
2、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。
4、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)，收取公司債權(quán)。
5、制定清算方案。
6、確認(rèn)并實施清算方案。
7、提交清算報告。
8、辦理注銷登記。
行政強制解散后債權(quán)人利益的保護
一、什么是行政強制解散
《公司法》第181條第4項規(guī)定，公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷而解散，這是公司行政強制解散的一般事由。具體而言，公司行政強制解散是指工商登記機關(guān)以及其他行政執(zhí)法機關(guān)對公司在經(jīng)營過程中嚴(yán)重違反工商、稅收、勞動、市場、環(huán)境保護、資源、特許經(jīng)營等法律、法規(guī)和規(guī)章時做出處罰決定，以終止其主體資格、終結(jié)其經(jīng)營活動，使其永久退出市場的行政性處罰制度。比如，公司成立后無正當(dāng)理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，由公司登記機關(guān)吊銷公司營業(yè)執(zhí)照，取消其法人資格，這種解散稱為強制解散。
二、債權(quán)人如何提起清算程序
公司被行政機關(guān)依法責(zé)令解散后，債權(quán)人的利益受到巨大的威脅。為了保護債權(quán)的實現(xiàn)，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)要求公司清償債務(wù)，如果公司逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
公司清算案件由公司住所地人民法院管轄?；鶎尤嗣穹ㄔ汗茌牽h、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記公司的清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記公司的清算案件。這里的“公司住所地“是指公司主要辦事機構(gòu)所在地，公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，則由其注冊地人民法院管轄。
三、債權(quán)人在清算中應(yīng)當(dāng)注意的問題
為保障公司清算工作的順利進行,債權(quán)人應(yīng)當(dāng)申請對公司財產(chǎn)和公司賬冊、印章等實行保全。法院接到債權(quán)人對公司強制清算的申請后，應(yīng)審查公司是否存在解散事由而未成立清算組，或已成立的清算組是否違法清算，然后審查申請人資格、申請書等實質(zhì)與形式條件。符合條件的則立案受理。法院受理強制清算案件。同時會指定清算組成員。清算組成員可以由下列人員中產(chǎn)生：(一)公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員;(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu);(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
如果人民法院指定的清算組成員有違反法律或者行政法規(guī)的行為或嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為，抑或其喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)及時申請人民法院更換清算組成員。
在債權(quán)申報期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。強制清算的期限為六個月，即清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起六個月內(nèi)清算完畢。雖然法律規(guī)定強制清算的期限一般為六個月，但也規(guī)定了特殊情況下未能在期限內(nèi)完成清算的，可以向人民法院申請延長期限。對于延長期限的長短，法律并未做出限制性規(guī)定。為了及時實現(xiàn)債權(quán)，要盡量縮短清算的期限。
債權(quán)人通過訴訟或仲裁確定債權(quán)的，應(yīng)根據(jù)法院判決或仲裁裁決申報債權(quán)。對于法院的執(zhí)行，也應(yīng)按照公司法的規(guī)定在債權(quán)申報期間不能強制執(zhí)行公司財產(chǎn)。
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