上海注銷(xiāo)分公司流程

時(shí)間：2016-07-21 16:08:12 曉敏706由分享

　　現(xiàn)在在上海，申請(qǐng)注銷(xiāo)分公司有什么流程呢?一起來(lái)看看下面學(xué)習(xí)啦小編為你帶來(lái)的“上海注銷(xiāo)分公司流程”，這其中也許就有你需要的。

　　分公司注銷(xiāo)流程

　　第一步：成立清算組

　　公司除因分立、合并需要解散的，均應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

　　第二步：注銷(xiāo)公司國(guó)、地稅登記證

　　先到國(guó)稅拿表格：按國(guó)稅的要求填寫(xiě)、簽字?、蓋章、繳銷(xiāo)發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會(huì)收回國(guó)稅稅務(wù)登記證，給你一張國(guó)稅注銷(xiāo)稅務(wù)登記通知書(shū)。

　　拿著國(guó)稅的注銷(xiāo)稅務(wù)登記通知書(shū)，到地稅拿表格，補(bǔ)稅后，它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷(xiāo)稅務(wù)登記通知書(shū)。如果公司有稅務(wù)問(wèn)題(稅務(wù)師事務(wù)所出具查帳報(bào)告(企業(yè)注銷(xiāo)要)，提供所有報(bào)表，憑證，帳本及銀行對(duì)帳單)。

　　第三步：公司主管工商局辦理公司注銷(xiāo)備案

　　所需資料：

　　1、公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》(登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)。

　　2、《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》(登記機(jī)關(guān)領(lǐng)取或網(wǎng)上下載，公司加蓋公章)，應(yīng)標(biāo)明具體委托事項(xiàng)和被委托人的權(quán)限。

　　3、股東提交股東會(huì)決定公司注銷(xiāo)的決議，股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院的裁定文件或行政機(jī)關(guān)的決定。

　　4、公司清算組織成立文件：

　　有限責(zé)任公司提交股東會(huì)關(guān)于組織公司清算組織的決議;有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的，提交法院或者行政機(jī)關(guān)關(guān)于組織公司清算組織的文件。

　　5、經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告：

　　有限責(zé)任公司、股份有限公司提交股東會(huì)關(guān)于確認(rèn)公司清算報(bào)告的決議;有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

　　法院宣告公司破產(chǎn)或行政機(jī)關(guān)依法責(zé)令公司關(guān)閉的提交法院或者行政機(jī)關(guān)確認(rèn)公司清算報(bào)告的文件。

　　6、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

　　7、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正、副本。

　　8、出示公司在報(bào)紙上刊登的三次清算公告。

　　需要注意的是：依照公司登記管理?xiàng)l例登記的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記適用本規(guī)范。以上各項(xiàng)未注明提交復(fù)印件的一般均應(yīng)提交原件;提交的復(fù)印件均需持原件到登記部門(mén)核對(duì)，不能提交原件的，由原件持有方核對(duì)復(fù)印件并加蓋公章或簽名并署明與原件一致。

　　第二步和第三步可以同時(shí)辦理。

　　第四步：通知已知債權(quán)人及登報(bào)公告

　　清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

　　所需資料：

　　1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司股東會(huì)決議復(fù)印件。

　　2、法定代表人身份證復(fù)印件。

　　3、公告內(nèi)容(某某公司，準(zhǔn)備注銷(xiāo)請(qǐng)各債權(quán)債務(wù)人自見(jiàn)報(bào)45日內(nèi)到我公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜)。

　　第五步：登報(bào)45日后，再次到工商局辦理注銷(xiāo)申請(qǐng)

　　所需資料：

　　1、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件(正副本)。

　　2、稅務(wù)注銷(xiāo)證明文件。

　　3、公司股東會(huì)決議。

　　4、公司清算報(bào)告。

　　5、工商局領(lǐng)取的表格。

　　6、公司原始檔案。

　　第六步：到質(zhì)監(jiān)局注銷(xiāo)代碼證

　　所需資料：

　　1、營(yíng)業(yè)執(zhí)照注銷(xiāo)證明文件。

　　2、代碼證原件(正副本)。

　　經(jīng)以上程序后，公司才宣告消滅，股東才正式完成了公司的清算、解散義務(wù)?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第四十五條規(guī)定：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　公司注銷(xiāo)后債權(quán)如何實(shí)現(xiàn)?

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司經(jīng)過(guò)解散、清算、注銷(xiāo)登記等法定程序即被注銷(xiāo)?！豆痉ā?、《公司登記管理?xiàng)l例》和《企業(yè)破產(chǎn)法》對(duì)公司解散、清算和注銷(xiāo)作了規(guī)定。但由于這些規(guī)定比較寬泛，不夠全面，導(dǎo)致實(shí)踐中的很多問(wèn)題無(wú)法找到法律依據(jù)，公司相關(guān)利害關(guān)系人的利益得不到保證，尤其是注銷(xiāo)制度。關(guān)于注銷(xiāo)制度，《公司法》只有第189條作了規(guī)定：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止;《公司登記管理?xiàng)l例》第36~38條規(guī)定了申請(qǐng)注銷(xiāo)登記的程序性條件。除此之外，對(duì)于公司注銷(xiāo)后遺留的相關(guān)問(wèn)題，如債權(quán)債務(wù)、檔案材料保存、社會(huì)責(zé)任等問(wèn)題各個(gè)法律法規(guī)都未涉及。而公司注銷(xiāo)后的債權(quán)的實(shí)現(xiàn)，關(guān)系到原公司股東的合法利益，從保護(hù)公民財(cái)產(chǎn)權(quán)利的角度而言，具有非常的意義，本文將對(duì)此問(wèn)題進(jìn)行探討。

　　一、我國(guó)的公司注銷(xiāo)制度

　　(一)公司注銷(xiāo)后喪失民事主體資格

　　根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司經(jīng)過(guò)解散、清算、注銷(xiāo)登記三項(xiàng)程序后即被注銷(xiāo)，公司的法人資格和各種權(quán)利義務(wù)就歸于消滅。經(jīng)注銷(xiāo)登記并公告后，公司終止。由于法人資格的喪失，注銷(xiāo)后的公司就喪失了民事主體的地位，也失去了以公司名義行使各種權(quán)利的資格和能力。因此，如果公司注銷(xiāo)后還有遺留的債權(quán)，因原公司已經(jīng)不存在，也無(wú)法以公司的名義行使追索等權(quán)利了。

　　(二)公司注銷(xiāo)后的債權(quán)問(wèn)題

　　通常在公司清算階段，所有的債權(quán)債務(wù)都應(yīng)該了結(jié)。清算后，公司的剩余財(cái)產(chǎn)由股東取得。但是，由于公司在清算過(guò)程中遺漏或無(wú)法實(shí)現(xiàn)等原因，現(xiàn)實(shí)中普遍存在著公司清算后仍然有尚未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)，對(duì)于這部分債權(quán)的具體實(shí)現(xiàn)，目前尚無(wú)法律法規(guī)作出明確規(guī)定。按照現(xiàn)在有法律法規(guī)的規(guī)定和民法理論理解，隨著公司的終結(jié)，所有債權(quán)債務(wù)都應(yīng)歸于消滅。但是，從財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的角度來(lái)看，清算后公司未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)，按照其性質(zhì)，也屬于公司的財(cái)產(chǎn)，并最終屬于股東所有。那么，這部分財(cái)產(chǎn)最終應(yīng)該怎么處理?是隨著公司法人資格的消滅而消滅，還是由原股東繼續(xù)追索?

　　二、公司注銷(xiāo)后債權(quán)的實(shí)現(xiàn)

　　公司注銷(xiāo)后，原來(lái)的民事主體資格喪失，由此，在債權(quán)的實(shí)現(xiàn)方面存在著兩個(gè)重要的問(wèn)題：一個(gè)是由誰(shuí)來(lái)行使債權(quán)追索權(quán)，一是如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)?

　　(一)公司注銷(xiāo)后原股東能否取得債權(quán)

　　公司財(cái)產(chǎn)是公司合法占有的全部財(cái)產(chǎn)，包括以公司名義擁有的物權(quán)、債權(quán)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)權(quán)。在公司存續(xù)期間，公司對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。在現(xiàn)代公司理論中，公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是區(qū)分開(kāi)的。股東的出資轉(zhuǎn)化為公司財(cái)產(chǎn)后，即喪失了所有權(quán)，而成為公司的財(cái)產(chǎn)。在公司存續(xù)期間，股東不能要求公司返還其財(cái)產(chǎn)。但是，公司發(fā)生終止的情形后，對(duì)于公司清算后的剩余財(cái)產(chǎn)，其所有權(quán)應(yīng)該還由原股東取得，并由原股東按照出資比例或協(xié)議分配。公司財(cái)產(chǎn)最初的來(lái)源是股東出資，其后經(jīng)過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使股東的原出資數(shù)量發(fā)生了變化，這種變化可能是數(shù)量上的增加，也可能是減少。對(duì)于超出原出資的財(cái)產(chǎn)，可以視為原出資的滋息。這樣，由原出資人取得公司終止后的剩余財(cái)產(chǎn)就順理成章了，也是符合民法基本原理的。

　　而且根據(jù)“刺破公司面紗”理論是啟示，原公司的債權(quán)也應(yīng)歸原股東。“刺破公司面紗”理論要解決的是“如果法人的債權(quán)人在法人那里無(wú)法獲得清償，能否要求法人背后的人承擔(dān)責(zé)任”的問(wèn)題。在公司“面紗”的兩邊，是公司的債權(quán)人和股東。公司這道“面紗”把他們分割開(kāi)來(lái)，使他們不能直接向?qū)Ψ街鲝垯?quán)利，必須通過(guò)公司這個(gè)橋梁。“刺破公司面紗”理論的實(shí)質(zhì)是公司債權(quán)人可越過(guò)公司而直接向股東主張權(quán)利。既然公司債權(quán)人可以“刺破面紗”直接向股東主張權(quán)利，為什么在公司終止的情況下，股東為了維護(hù)自己的財(cái)產(chǎn)權(quán)利，不能“刺破面紗”直接向公司債務(wù)人主張權(quán)利呢?民法的基本原則就是公平，是雙方權(quán)利和義務(wù)的對(duì)等。在這個(gè)問(wèn)題上，也應(yīng)該是平等地行使權(quán)利。在公司終結(jié)的情況下，如果原股東不能對(duì)公司未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)行使權(quán)利，則無(wú)異于讓公司的債務(wù)人無(wú)根據(jù)地得到應(yīng)該屬于公司，而最終屬于公司原股東的財(cái)產(chǎn)，這顯然是很不公平的，也不符合民法的基本原則。

　　因此，公司注銷(xiāo)后的未實(shí)現(xiàn)債權(quán)應(yīng)該由公司原股東取得其“所有權(quán)”，而不能屬于公司原債務(wù)人所有。

　　(二)股東如何實(shí)現(xiàn)債權(quán)

　　1、股東應(yīng)自己的名義行使權(quán)利

　　原股東取得債權(quán)后該如何實(shí)現(xiàn)成為一個(gè)新的問(wèn)題，由于原公司已經(jīng)終結(jié)，原股東顯然不能再以原公司的名義追索債權(quán)了，那么原股東是否應(yīng)該以自己的名義追索債權(quán)呢?筆者認(rèn)為應(yīng)該以自己名義追索債權(quán)，原因在于股東已經(jīng)取得了債權(quán)的追索權(quán)，并且股東行使追索權(quán)是為了實(shí)現(xiàn)自己的利益。借用《公司法》中的派生訴訟理論，股東在自己合法權(quán)益被公司內(nèi)部人員侵害時(shí)，法律為保護(hù)股東的利益都允許股東以自己的名義行使權(quán)利，在公司注銷(xiāo)后債權(quán)未實(shí)現(xiàn)的情況下，股東的利益是受到公司外部人員的“侵害”，法律更應(yīng)該允許股東以自己的名義行使權(quán)利。不僅從理論上如此，在法院審理此類(lèi)案件的實(shí)踐中，通常股東都是以自己名義進(jìn)行訴訟的，而且這種方式已經(jīng)得到法院的認(rèn)可。

　　2、公司注銷(xiāo)后原公司的債權(quán)轉(zhuǎn)化為原股東的債權(quán)

　　公司在清算終結(jié)后，股東分得剩余財(cái)產(chǎn)。剩余財(cái)產(chǎn)當(dāng)然應(yīng)包括公司遺留的、尚未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)。對(duì)于這部分債權(quán)，因?yàn)楣疽巡淮嬖诹?，失去了由原公司繼續(xù)行使權(quán)利的依據(jù)，只能由原公司的股東來(lái)行使權(quán)利。原股東行使權(quán)利存在的首要障礙是，如何將原公司的債權(quán)轉(zhuǎn)化為股東的債權(quán)，而只有轉(zhuǎn)化后，才能由原股東向原公司債務(wù)人主張權(quán)利。針對(duì)不同的情況，實(shí)現(xiàn)公司債權(quán)的轉(zhuǎn)化這里有三種解決思路：

　　(1)在公司注銷(xiāo)前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東。

　　公司進(jìn)入清算階段后，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉(zhuǎn)讓其權(quán)利，只要這種轉(zhuǎn)讓與《公司法》規(guī)定的在清算階段公司行為的限制不沖突即可。轉(zhuǎn)讓的法律依據(jù)可從《合同法》中找到?！逗贤ā芬?guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但必須通知債務(wù)人，同時(shí)受讓人取得與債權(quán)有關(guān)的從權(quán)利。這就為公司原股東取得公司的債權(quán)提供了法律依據(jù)。股東盡管是公司的出資人，但他是獨(dú)立的與公司和債務(wù)人之外的第三人，主體資格是適格的。那么，程序性的工作就是公司只要在注銷(xiāo)前將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東，并通知原債務(wù)人即可，這樣即使在公司注銷(xiāo)后，原屬于公司的債權(quán)也不至于消滅，只是發(fā)生了轉(zhuǎn)移。對(duì)于受讓該債權(quán)的股東來(lái)說(shuō)，面臨的風(fēng)險(xiǎn)是該債權(quán)有可能不能實(shí)現(xiàn)。因此，在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)遵循自愿的原則，由股東主動(dòng)接受。同時(shí)，在轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)考慮受讓者所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，給予其適當(dāng)?shù)恼劭蹆?yōu)惠。

　　(2)分配債權(quán)給股東。

　　在這種模式下，公司不履行債權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，而是在分配公司剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)將遺留的、尚未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)直接分配給股東。其法律依據(jù)是《公司法》的規(guī)定，公司在清算完畢后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當(dāng)然，從程序上說(shuō)，分配到該債權(quán)的股東，如要實(shí)現(xiàn)該債權(quán)，則仍應(yīng)履行《合同法》所規(guī)定的程序，才能向債務(wù)人主張權(quán)利。

　　(3)被遺漏的債權(quán)，原股東均有權(quán)追索。

　　對(duì)于被遺漏的債權(quán)，原股東仍享有最終所有權(quán)。但由于在清算階段該部分債權(quán)可能還未被發(fā)現(xiàn)，而是在公司終結(jié)后被發(fā)現(xiàn)的，所以這部分債權(quán)不可能在公司終結(jié)前被分配到股東個(gè)人名下，應(yīng)屬于原股東共有，因此，這部分債權(quán)原股東均有追索權(quán)。

　　3、公司注銷(xiāo)后債權(quán)的實(shí)現(xiàn)

　　原股東在通過(guò)上述第一、二兩種方式取得債權(quán)后，即可以自己的名義向債務(wù)人追索。其追索所得，由自己取得，其他股東不得主張權(quán)利，債務(wù)人也不能以公司已經(jīng)終結(jié)為由對(duì)抗這種權(quán)利主張。原股東在通過(guò)上述第三種方式實(shí)現(xiàn)債權(quán)后，有義務(wù)通知其他股東，并仍應(yīng)按原出資比例分配所實(shí)現(xiàn)的債權(quán)。如不通知其他股東，則其他股東有權(quán)向取得該債權(quán)的股東主張權(quán)利。

　　這樣設(shè)計(jì)的目的在于保護(hù)原股東的權(quán)益。從目前《公司法》的立法傾向來(lái)看，公司注銷(xiāo)的制度過(guò)于關(guān)注公司債務(wù)人的利益而忽視公司和股東的利益。而在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，任何人出資設(shè)立公司的目的都在于謀取利益，任何人與公司發(fā)生關(guān)系的目的，也在于謀取利益，因此，不應(yīng)偏重于保護(hù)一個(gè)群體而忽視另外的群體。任何人投資于公司都應(yīng)預(yù)見(jiàn)到風(fēng)險(xiǎn)，同樣，任何人與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，也應(yīng)預(yù)見(jiàn)到風(fēng)險(xiǎn)。而從鼓勵(lì)投資、發(fā)展經(jīng)濟(jì)的目的出發(fā)，理應(yīng)平等保護(hù)所有主體的利益。

　　公司注銷(xiāo)清算報(bào)告格式

　　根據(jù)《公司法》及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，XXX公司已經(jīng)XXXX年XX月XX日召開(kāi)的股東會(huì)決議解散,并成立公司清算組于XXXX年XX月XX日開(kāi)始對(duì)公司進(jìn)行清算?，F(xiàn)將公司清算情況報(bào)告如下。

　　一、公司登記情況

　　公司名稱：XXXX有限公司

　　類(lèi) 型：有限公司公司;法定代表人：XXXX;

　　住所：XXXXXX;

　　成立時(shí)間：XXX年XXX月XXX日;

　　注冊(cè)資本：XXXX萬(wàn)元;

　　股東姓名：XXXXX，出資XXXX萬(wàn)元。

　　二、公司清算組已于XXXX年XX月XX日向公司登記機(jī)關(guān)備案，并取得《備案通知書(shū)》(文號(hào) )。清算組成員由股東XXXX擔(dān)任。

　　三、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人情況。公司清算組于XXXX年XX月XX日通知公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，并于XXXX年XX月XX日在《XXXX報(bào)》公告公司債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

　　四、截止XXXX年XX月XX日，公司資產(chǎn)總額為XXXX元，其中，凈資產(chǎn)為XXX元，負(fù)債總額為XXXX元。附《資產(chǎn)負(fù)債表》。

　　五、公司財(cái)產(chǎn)狀況。附《財(cái)產(chǎn)清單》。

　　六、公司債權(quán)債務(wù)狀況：公司應(yīng)收債權(quán)數(shù)額為XXX元，債務(wù)為XXXX元;