股本融資是什么

　　國(guó)際股本融資是指符合股票發(fā)行條件的公司依照規(guī)定的程序向境外投資者發(fā)行可流轉(zhuǎn)股權(quán)證券的國(guó)際融資方式。它本質(zhì)上是股票發(fā)行人將公司的資產(chǎn)權(quán)益和未來(lái)的資產(chǎn)權(quán)益以標(biāo)準(zhǔn)化交易方式售賣于國(guó)際投資人的行為。投資人認(rèn)購(gòu)股份的行為本質(zhì)上是一種直接投資。依此交易，認(rèn)股人將取得無(wú)期限的股東權(quán)利，其內(nèi)容中不僅包括旨在實(shí)現(xiàn)資本利益的股東自益權(quán)，而且包括旨在控制、監(jiān)督發(fā)行人公司的股東共益權(quán)。國(guó)際股票融資具有以下特征：

　　(1)國(guó)際股票發(fā)行人僅限于公司資本業(yè)已股份化的特定類型的公司組織，通常為股份有限公司或特定類型的有限責(zé)任公司。

　　(2)國(guó)際股票發(fā)行人與投資人分屬于不同的國(guó)家或地區(qū)，其股票發(fā)行或上市交易行為受到不同國(guó)家法律調(diào)整。

　　(3)國(guó)際股票本質(zhì)上是一可自由流轉(zhuǎn)的股東權(quán)利憑證，它具有權(quán)利無(wú)期限性，采取記名證券形式，其權(quán)利內(nèi)容又具有復(fù)合性與復(fù)雜性，故國(guó)際股票的發(fā)行，交易與權(quán)利爭(zhēng)議解決均不同于國(guó)際債券。

　　(4)國(guó)際股票融資通常不以單純的一次性股票發(fā)行為內(nèi)容，發(fā)行人往往追求國(guó)際股票發(fā)行與股票上市的雙重后果，其目的在于提高國(guó)際股票發(fā)行的效率，建立某種長(zhǎng)期穩(wěn)定的國(guó)際融資渠道。

　　(5)國(guó)際股票融資具有很強(qiáng)的技術(shù)性特征和程序性要求。

　　國(guó)際股票融資依照其發(fā)行與上市結(jié)構(gòu)可分為不同的類型。根據(jù)我國(guó)目前的實(shí)踐，境外股本融資中較普遍采用的類型主要包括境內(nèi)上市外資股結(jié)構(gòu)、境外上市外資股結(jié)構(gòu)、間接境外募股上市結(jié)構(gòu)和存托證境外上市結(jié)構(gòu)。

　　境內(nèi)上市外資股(B股)是指發(fā)行人通過(guò)承銷人在境外募集股票(通常以私募方式)，并將該股票在發(fā)行人所在國(guó)的證券交易所上市的融資結(jié)構(gòu)。

　　境外上市外資股是指發(fā)行人通過(guò)國(guó)際承銷人在境外募集股份，并將該股票在境外的公開發(fā)售地的證券交易所直接上市的融資結(jié)構(gòu)，此類募股通常采取公開發(fā)售與配售相結(jié)合的方式。

　　間接境外募股上市是指一國(guó)的境內(nèi)企業(yè)通過(guò)其在境外的控股公司向境外投資人募集股份籌資，并將該募集股份在境外公開發(fā)售地的證券交易所上市的股票融資結(jié)構(gòu)。依其公司重組方式又可分為通過(guò)境外控股公司申請(qǐng)募集上市和通過(guò)收購(gòu)境外上市公司后增募股份兩種。

　　存托證(Depositary Receipt)又稱“存股證”，它是由一國(guó)存托銀行向該國(guó)投資者發(fā)行的一種代表對(duì)其他國(guó)家公司證券所有權(quán)的可流轉(zhuǎn)證券，是為方便證券跨國(guó)界交易和結(jié)算而創(chuàng)制的原基礎(chǔ)證券之派生工具。存托證所代替的基礎(chǔ)證券通常為其他國(guó)家公司的普通股股票，但目前已擴(kuò)展于優(yōu)先股和債券，實(shí)踐中最常見(jiàn)的存托證主要為美國(guó)存托證(ADR)及英國(guó)存托證(EDR)。

　　存托證境外上市結(jié)構(gòu)即是指一國(guó)的發(fā)行人公司通過(guò)國(guó)際承銷人向境外發(fā)行的股票(基礎(chǔ)證券)將由某外國(guó)的存托銀行代表境外投資人統(tǒng)一持有，而該存托銀行又根據(jù)該基礎(chǔ)證券向該國(guó)投資人或國(guó)際投資人發(fā)行代表該基礎(chǔ)證券的存托證，并且最終將所發(fā)行的存托證在該國(guó)證券交易所上市的國(guó)際股票融資方式。我國(guó)目前已在境外上市的上海石化、上海二紡機(jī)、馬鞍山鋼鐵等公司均采取ADR境外上市結(jié)構(gòu)。

　　延伸閱讀

　　存股證是一種特定籌資方式，它使一個(gè)國(guó)家發(fā)行公司的證券，直接面對(duì)不同國(guó)家的國(guó)際投資者。存股證創(chuàng)于二十世紀(jì)二十年代，它是發(fā)行公司的一種股權(quán)證明，代表托存于發(fā)行國(guó)境外的當(dāng)?shù)赝泄茔y行的基礎(chǔ)證券，主要分為美國(guó)存股證和全球存股證兩種形式。中國(guó)證券市場(chǎng)最近正研究這一特定的籌資方式。

　　存股證存托憑證又稱存券收據(jù)或存股證，是指在一國(guó)證券市場(chǎng)流通的代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。這里的有價(jià)證券即可以是股票，也可以是債券。1927年，美國(guó)人JP摩根為了方便美國(guó)人投資英國(guó)的股票發(fā)明了存托憑證。

　　境外上市外資股是指股份有限公司向境外投資者募集并在境外上市的股份。境外上市外資股指在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的股份有限公司在境外發(fā)行、由境外投資者以外幣認(rèn)購(gòu)并在境外證券交易所上市的股份。境外上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明其面值，以外幣認(rèn)購(gòu)、交易和結(jié)算。

　　記名證券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)依背書或者一般債權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式為之。依我國(guó)《公司法》第161條的規(guī)定，記名公司債券，由債券持有人以背書或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。由于債權(quán)質(zhì)權(quán)的設(shè)定應(yīng)以權(quán)利轉(zhuǎn)讓的方式為之，因此，依關(guān)于記名證券權(quán)利轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，以記名證券設(shè)定質(zhì)權(quán)的，應(yīng)有當(dāng)事人設(shè)質(zhì)的書面質(zhì)權(quán)合同，并于出質(zhì)人交付證券時(shí)，質(zhì)權(quán)才成立;同時(shí)，當(dāng)事人還應(yīng)當(dāng)將設(shè)立質(zhì)權(quán)的情事記載于證券上(背書);依有關(guān)規(guī)定須記載于債券存根簿的，還須記載于債券存根簿，否則質(zhì)權(quán)不能對(duì)抗第三人(包括證券債務(wù)人)。