2017上市公司董事長談話制度實施辦法
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2017上市公司董事長談話制度實施辦法
第一條 為加強上市公司監(jiān)管，促進上市公司依法規(guī)范運作，保護投資者的合法權(quán)益，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于股票在上海證券交易所和深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。
第三條 中國證監(jiān)會派出機構(gòu)具體實施轄區(qū)內(nèi)上市公司董事長談話工作。
中國證監(jiān)會主管業(yè)務(wù)部門認為必要時可直接約見上市公司董事長談話。
(中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和主管業(yè)務(wù)部門以下統(tǒng)稱為“中國證監(jiān)會”。)
第四條 上市公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)約見上市公司董事長談話：
(一)嚴重資不抵債或主要資產(chǎn)被查封、凍結(jié)、拍賣導(dǎo)致公司失去持續(xù)經(jīng)營能力的;
(二)控制權(quán)發(fā)生重大變動的;
(三)未履行招股說明書承諾事項的;
(四)公司或其董事會成員存在不當(dāng)行為，但不構(gòu)成違反國家證券法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的;
(五)中國證監(jiān)會認為確有必要的。
第五條 中國證監(jiān)會約見上市公司董事長，按照下列程序進行：
(一)中國證監(jiān)會認為有必要約見上市公司董事長談話時，應(yīng)當(dāng)履行內(nèi)部審批程序，經(jīng)批準后方可進行。
(二)中國證監(jiān)會約見上市公司董事長談話時，應(yīng)確定主談人員和記錄人員，談話使用專門的談話記錄紙(談話記錄格式附后)。談話結(jié)束時應(yīng)要求談話對象復(fù)核、簽字。
(三)中國證監(jiān)會根據(jù)需要決定談話時間、地點和談話對象應(yīng)提供的書面材料，并提前三天以書面形式通知該上市公司的董事會秘書。談話對象確因特殊情況不能參加的，應(yīng)事先報告，經(jīng)同意后委托相應(yīng)人員代理。中國證監(jiān)會認為必要時，可以要求上市公司其他有關(guān)人員、上市公司控股股東的高級管理人員、相關(guān)中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員參加談話。談話對象不得無故拒絕、推托。
(四)中國證監(jiān)會在約見談話時，主談人員應(yīng)確認談話對象的身份，宣布談話制度、談話目的，告知談話對象應(yīng)當(dāng)真實、完整地向主談人員說明有關(guān)情況，并對所說明的情況和作出的保證承擔(dān)責(zé)任。
(五)談話對象應(yīng)對有關(guān)情況進行說明、解釋，并提供相應(yīng)說明材料，對公司情況說明不清、說明材料欠完備的，應(yīng)當(dāng)限期補充，談話對象不得作出虛假陳述或故意隱瞞事實真相。
第六條 經(jīng)中國證監(jiān)會兩次書面通知，談話對象無正當(dāng)理由不參加談話，中國證監(jiān)會將對其進行公開批評。
第七條 談話對象對談話所涉及的重要事項說明不清，提供的材料不完整，在限期內(nèi)又未能進行充分補充的，中國證監(jiān)會可以對其進行公開批評。
談話對象在談話中虛假陳述或故意隱瞞事實真相的，中國證監(jiān)會將視其情節(jié)輕重依據(jù)有關(guān)規(guī)定對其進行處理。
第八條 中國證監(jiān)會的談話人員，應(yīng)遵守法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定，認真履行職責(zé)，對在談話中知悉的有關(guān)單位和個人的商業(yè)秘密負有保密義務(wù)。未經(jīng)許可，參加談話人員不得透露與談話結(jié)果有關(guān)的任何信息。
第九條 談話對象應(yīng)當(dāng)根據(jù)談話結(jié)果及時整改，糾正不當(dāng)行為，中國證監(jiān)會將對整改情況進行監(jiān)督檢查。
第十條 中國證監(jiān)會為談話和整改情況建立專項檔案，做為上市公司董事長及其他高管人員是否忠實履行職務(wù)的記錄。
第十一條 在執(zhí)行談話制度中發(fā)現(xiàn)上市公司或高級管理人員有違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會將依法查處。談話記錄將作為進一步調(diào)查的證據(jù)。
第十二條 本制度自發(fā)布之日起施行。
公司董事長的職責(zé)
1、主持和召開股東大會，并負責(zé)會議決議的貫徹落實。
2、組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資方案。
3、組織討論和決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)和利潤指標(biāo)。
4、組織討論和簽訂公司年度財務(wù)收支預(yù)算與年度利潤分配方案。
5、組織討論和制定公司增加或者減少注冊資本的方案及發(fā)行公司債券的方案。
6、組織討論和制定公司合并、分立、解散及清算工作的方案。
7、組織討論通過公司的章程的修改。
8、定期審閱公司的財務(wù)報表和其它重要報表，全盤控制全公司系統(tǒng)的財務(wù)狀況。
9、提名公司總經(jīng)理和其它高級管理人員的聘用和解職，報股東會批準和備案。
10、決定公司內(nèi)高層管理人員的報酬、待遇和支付方式并報股東會備案。
11、簽署對外上報、印發(fā)的各種重要報表、文件、資料。
12、處理其他由股東會授權(quán)的重大事項。