2017年公司注冊(cè)資本增加流程有哪些
2017年公司注冊(cè)資本增加流程有哪些
公司增資是指公司為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模、拓寬業(yè)務(wù)、提高公司的資信程度而依法增加注冊(cè)資本金的行為。今天學(xué)習(xí)啦小編就與大家分享公司注冊(cè)資本增加流程，僅供大家參考!
公司注冊(cè)資本增加流程
1、企業(yè)調(diào)整資本(包括增資、減資)和/或變更經(jīng)營(yíng)范圍及相應(yīng)修改合同、章程有關(guān)條款的申請(qǐng)書(原件);
2、董事會(huì)關(guān)于增加注冊(cè)資本和/或變更經(jīng)營(yíng)范圍、修改合同、章程的決議(或其他依法做出的決議或決定)(原件);
3、投資各方法人代表簽署的合同、章程修改書(原件);
4、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的注冊(cè)資本到位的驗(yàn)資報(bào)告;
5、有新建、擴(kuò)建、改造內(nèi)容的，應(yīng)提供相應(yīng)可行性研究報(bào)告及附件;
6、原企業(yè)批準(zhǔn)證書、工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
7、審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件 (如最新的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告等)。
向外經(jīng)貿(mào)委提交的申請(qǐng)得到批準(zhǔn)后，應(yīng)即向工商局提交如下資料：
1、《外商投資的公司變更(備案)登記申請(qǐng)書》;
2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1)(原件);
3、董事會(huì)或股東會(huì)決議(或其他依法做出的決議或決定)(原件)
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》以及公司章程規(guī)定做出的決議或決定，決議或決定的內(nèi)容與所申請(qǐng)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)一致。;
4、公司法定代表人簽署的章程修正案或修改后的公司章程(原件);
5、依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明(原件);
明確法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊(cè)資本的，驗(yàn)資證明應(yīng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
6、營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、電子版營(yíng)業(yè)執(zhí)照;
7、其他有關(guān)文件
指股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本，提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件)。
注：以上未注明提交原件的，可提交復(fù)印件;提交復(fù)印件的，應(yīng)當(dāng)注明“與原件一致”并由申請(qǐng)人加蓋公章或簽字。
公司資本增加的情況
第一種，投資者投入資本
所有者新投入的資本，借記“現(xiàn)金”“銀存”“固定資產(chǎn)”等科目，貸記“實(shí)收資本”等科目。
A公司接受B公司以機(jī)器設(shè)備進(jìn)行的投資，該設(shè)備公允價(jià)值100萬(wàn)，賬務(wù)處理為：
借：固定資產(chǎn) 1 000 000
貸：實(shí)收資本——B 1 000 000
第二種，公積金轉(zhuǎn)增資本
資本公積金和盈余公積轉(zhuǎn)增資本時(shí)，不會(huì)改變所有者權(quán)益的總額，只是所有者權(quán)益內(nèi)部不同項(xiàng)目的結(jié)轉(zhuǎn)。增加后的實(shí)收資本，按照股東的持股比例增加各股東的股權(quán)。
按照《公司法》的規(guī)定，“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%”
A公司，經(jīng)過高管批準(zhǔn)決定，使用200萬(wàn)的資本公積轉(zhuǎn)增資本，辦完登記變更手續(xù)后：
借：資本公積 2 000 000
貸：實(shí)收資本 2 000 000
第三種，股票股利增加資本
公司決定分配股利時(shí)，除可分派現(xiàn)金股利外，還可以向股東派發(fā)股票股利。分配的股票股利，分配方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后，應(yīng)在辦理增資手續(xù)后，借記“利潤(rùn)分配”科目，貸記“股本”科目。
A公司股東大會(huì)決議，擬于當(dāng)年分配股票股利，分配方式為每10股派發(fā)2股股票股利，本年發(fā)行在外股份共5000萬(wàn)股。應(yīng)進(jìn)行的賬務(wù)處理：
借：利潤(rùn)分配——轉(zhuǎn)作股本的股利 100 000 000
貸：股本 100 000 000
第四種，債務(wù)轉(zhuǎn)為資本
企業(yè)在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，會(huì)出現(xiàn)各種各樣的中間債務(wù)。如果企業(yè)無(wú)力償還債務(wù)，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商一致，可以進(jìn)行債務(wù)重組。對(duì)于債務(wù)轉(zhuǎn)為資本的賬務(wù)處理，企業(yè)應(yīng)該沖掉“應(yīng)付賬款”科目的金額，同時(shí)按照享有企業(yè)股份的面值總額貸記“實(shí)收資本”科目。
如果股份的公允價(jià)值大于面值，則應(yīng)該將其差額確認(rèn)為“資本公積”;如果應(yīng)付賬款的賬面價(jià)值與股份的公允價(jià)值存在差額，則應(yīng)該將其差額確認(rèn)為“營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得”。
A公司欠B公司貨款100萬(wàn)，A公司目前無(wú)力償還，與B公司進(jìn)行協(xié)商，經(jīng)雙方同意約定，100萬(wàn)的債務(wù)轉(zhuǎn)為A公司10萬(wàn)的股份，而當(dāng)前A公司股份的市價(jià)為每股8元。所以A公司應(yīng)該做的賬務(wù)處理為：
借：應(yīng)付賬款 1 000 000
貸：實(shí)收資本 100 000
資本公積——資本溢價(jià) 700 000
營(yíng)業(yè)外收入——債務(wù)重組利得 200 000
公司資本的流通
公司資本的自由流通既是現(xiàn)代公司的重要特征，也是現(xiàn)代公司的生命線。可以說(shuō)沒有資本的自由流通，現(xiàn) 代公司不僅將失去其靈活性，而且其諸多功能也將化為烏有。
從中國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定來(lái)看，公司法第36條也對(duì)有限責(zé)任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資作了嚴(yán)格的限制：一是規(guī)定股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。二是規(guī)定經(jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購(gòu)買的權(quán)利?？梢娭袊?guó)現(xiàn)行立法也賦予了公司同意條款和股東先買條款。但從上述規(guī)定來(lái)看，存在著以下缺陷：
(1)、對(duì)有利害關(guān)系的股東表決權(quán)未作限制，即沒有規(guī)定股東回避制度，從而影響公司股東會(huì)表決結(jié)果的公正性，建議修改為“必須經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意”。
(2)、欠缺公司或股東共同指定的第三人購(gòu)買條款。從而可能導(dǎo)致反對(duì)轉(zhuǎn)讓出資的股東因無(wú)力購(gòu)買而不得不放棄先購(gòu)權(quán)，進(jìn)而無(wú)法抵御惡意第三人的進(jìn)入，影響公司的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。
(3)、由于沒有規(guī)定股東作出同意的期限，容易造成其他股東拖延同意時(shí)間，使意欲轉(zhuǎn)讓的股東喪失最佳轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī)，因此，有必要增加同意期限的規(guī)定。
(4)、對(duì)股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)之行使是否應(yīng)有時(shí)間限制?股東在較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)怠于行使這一權(quán)利是否導(dǎo)致其權(quán)利的放棄?中國(guó)公司法未明確規(guī)定。中國(guó)公司法應(yīng)明確規(guī)定其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行使期限和經(jīng)過此法定期限而怠于行使權(quán)利將導(dǎo)致其優(yōu)先權(quán)喪失。
(5)、中國(guó)公司法也沒有規(guī)定公司可以以章程或股東決議等形式對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制。建議允許以公司章程的形式對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出限制，只要章程約定與法律規(guī)定不相抵觸即可。
對(duì)于股份有限公司，為了維護(hù)公司及股東整體利益，還對(duì)某些特殊種類的股東持有的股份以及特殊情況下的股份轉(zhuǎn)讓作出了限制。主要有以下幾種情形：一是公司設(shè)立登記前，股份不得轉(zhuǎn)讓。在公司取得法人資格前，股份認(rèn)購(gòu)人尚不具備股東地位，但畢竟已繳納出資，換取了公司股份。由于公司此時(shí)尚未經(jīng)法定程序?qū)徍?，將?lái)能否成立亦確定。如準(zhǔn)許其股份轉(zhuǎn)讓，不僅難以防范惡意者取巧謀利，損害公眾投資者利益，也會(huì)干擾公司正常設(shè)立活動(dòng)。故中國(guó)公司法禁止公司成立前向股東交付股票。二是發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制。中國(guó)公司法規(guī)定發(fā)起人在公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限制的目的在于強(qiáng)化發(fā)起人的責(zé)任，防止其投機(jī)鉆營(yíng)，利用發(fā)起人便利謀取投資人利益，不當(dāng)?shù)剞D(zhuǎn)嫁投資風(fēng)險(xiǎn)。三是對(duì)公司取得自己股份的限制。為防止資本非法減少，維持公司資本之充實(shí)，公司法原則上均禁止公司取得自己股份。四是董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員所持股份在任職期間轉(zhuǎn)讓的限制。中國(guó)公司法第147條規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理應(yīng)向公司申報(bào)其所有的公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
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