2017年商貿(mào)公司章程(2)
2017年商貿(mào)公司章程
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議; (十二)修改公司章程。
第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每三月召開一次。臨時會議由全體股東協(xié)商召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長 主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時，在其書面授權(quán)后，可由董事長指定的總經(jīng)理 召集主持。 第二十二條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由董事長何威表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
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第二十三條 公司設(shè)董事會，成員為二人，由股東會選舉董事長和執(zhí)行董事，設(shè)董事長一人，執(zhí)行董事一人，任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。
董事會行使下列職權(quán)：
(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四條 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由何威表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理為***，對董事會負責(zé)，經(jīng)董事長何威書面授權(quán)后，經(jīng)理可行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。
第二十六條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員一人，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為一年，任期屆滿，可連選連任。
第二十七條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一) 檢查公司財務(wù);
(二) 對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;
(三) 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會;
監(jiān)事列席董事會會議。
第二十八條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 董事長 為公司的法定代表人，任期一年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 為經(jīng)理，任期一年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。
第三十條 董事長行使下列職權(quán);
(一) 主持股東會和召集主持董事會議;
(二) 檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告;
(三) 代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告;
第十章 財務(wù)、會計制度、利潤分配及勞動制度
第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，經(jīng)審查驗證后于第二年 月 日前送交各股東。
第三十二條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十四條 公司的營業(yè)期限二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十五條 公司有下列情況之一的，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;
(六)宣告破產(chǎn)。
第三十六條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。
第十二章 股東認為需要規(guī)定的其他事項
第三十七條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十八條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第四十條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。
第四十一條 本章程一式四份，全體股東各持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 全體股東親筆簽字、蓋章：
2017注冊商貿(mào)公司的注意事項
一、注意注冊的時間點
從實踐經(jīng)驗總結(jié)來看公司越早注冊越好，理由是公司是一個法律主體，要用這個主體做很多事，比如微信公眾號早點搶注保護，公眾號的所有人是不能轉(zhuǎn)讓的，不能用個人的形式注冊后再考慮轉(zhuǎn)讓給公司;招員工，像拉勾這樣的平臺，沒有營業(yè)執(zhí)照是無法申請賬號的，此外還有AppStore的申請、注冊商標申請等等。如果要做新三板或者IPO，對于公司成立的年限是一項硬性要求，新三板一定要公司成立2年后才能上。因此時間點方面公司要越早注冊越好。
二、注意字號的取名
在《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》中，已經(jīng)對字號要求作了詳細的規(guī)定，對于字號的合規(guī)性建議考慮到以下幾點：
(1)如果公司是產(chǎn)品型的，公司的字號和產(chǎn)品名稱可以考慮不一樣，理由是公司很可能會做多款產(chǎn)品，即使只做一款，也有可能會公司轉(zhuǎn)型做其他產(chǎn)品的問題。
(2)如果要用產(chǎn)品品牌作為公司的名字，建議查一查注冊商標和域名還在不在，域名方面最好.com、.com.cn、.net、.cn都還在，如果已經(jīng)被人囤起來了，要考慮是否能承受那個價。中文域名基本沒用，不要被賣域名的忽悠了。關(guān)于注冊商標的問題我會在“IP保護”的文章中詳細說明。
(3)公司字號是蠻重要的，所以一旦取好，千萬不要輕易變更，那樣成本很大，如果變更了公司名稱，會涉及到注冊商標、域名、著作權(quán)等各類事項的變更，消耗公司的內(nèi)部資源。
(4)工商提交字號預(yù)審核時，股東一定要和后續(xù)注冊時一致，要不然要作相關(guān)說明，可能要多跑一趟工商局。
(5)字號不等同于注冊商標，相同的字號在不同的地方(通常以市為單位)可以不同的人申請注冊公司，因此如果以字號為品牌的公司，一定要記得公司成立后要申請注冊商標。