工商注冊法律服務(wù)
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工商注冊法律服務(wù)
十二屆全國人大會第六次會議28日決定，對《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行。
注冊公司須知：實繳制已改為認繳制
將公司注冊資本實繳制改為注冊資本認繳制是新修改的公司法最突出的亮點。根據(jù)新修改的公司法規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對公司注冊資本實繳另有規(guī)定的外，取消了關(guān)于公司股東(發(fā)起人)應(yīng)當自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司可以在5年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應(yīng)當一次足額繳納出資的規(guī)定。公司股東(發(fā)起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程。這一改革有利于個體創(chuàng)業(yè)、可以促進我國建立信用體系、有利于推動資源配置方式轉(zhuǎn)變。
一、新公司法對注冊資本實繳登記制改為認繳登記制修改：
1、刪去第七條第二款中的“實收資本”。
2、將第二十三條第二項修改為：“(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額”。
3、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額”。
4、刪去第二十七條第三款，刪去第一百七十八條第三款。
二、注冊資本實繳登記制改為認繳登記制降低了注冊公司的門檻
注冊資本實繳登記制改為認繳登記制。也就是說，除另行規(guī)定外，取消了關(guān)于公司股東應(yīng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定;取消了一人有限責任公司股東應(yīng)一次足額繳納出資的規(guī)定。
在2005年之前，如果公司注冊資本認繳100萬，那就必須實繳100萬;2005年后，公司注冊資本認繳100萬，必須先實繳20萬，剩余的在兩年內(nèi)繳清。以買房打比方，即2005年前的實繳登記制為100%首付，而認繳登記制為零首付，這就降低了注冊公司的門檻。
三、修改后的新公司法規(guī)定：
第七條 依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項。
公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應(yīng)當依法辦理變更登記，由公司登記機關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第二十三條 設(shè)立有限責任公司，應(yīng)當具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);
(五)有公司住所。
第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。
法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單
公司應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。
簡易解讀新公司法
1、新《公司法》制定的注冊資本制度仍然對某類某行業(yè)的公司采用“實繳”制度，廢除最低實繳資本的數(shù)額，只是為了支持創(chuàng)業(yè)投資，而從制度創(chuàng)新的意義上來說則更豐富了注冊資本繳納的方式，也就是說，新《公司法》施行注冊資本繳納的“雙軌制”。，
2、“認繳制”不是“空頭支票”，公司股東們必須在公司章程中約定并詳細載明，各自對公司注冊資本的認繳出資比例及數(shù)額;各自出資的方式，是現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)還是其他可當作產(chǎn)權(quán)物化的資產(chǎn);各個股東自主約定后統(tǒng)一的出資期限。
3、同時，新《公司法》的“認繳制”也規(guī)定了工商登記機關(guān)登記的責任，盡管公司實收資本不再作為公司的登記事項，由公司自愿向工商登記機關(guān)辦理備案。取消營業(yè)執(zhí)照上“實收資本”項目的記載。但是對“認繳”的公司，登記機關(guān)必須如實將公司注冊資本、股東認繳出資額、出資期限、出資方式等登記事項向社會公示。
4、同時，對必須“實繳”的公司或者可以“認繳”的而自愿“實繳”的公司，在辦理登記注冊手續(xù)時，對“實收資本”實行備案制，強調(diào)登記機關(guān)應(yīng)當將有關(guān)備案信息及驗資報告對外公示。從中表達出注冊資本實行的雙軌制，及向社會公眾傳遞公示的意義與責任，所以說，“認繳”并沒有淡化公司注冊資本的“必要性”、“重要性”和“及時性”原則，并沒有弱化出資人的“出資”義務(wù)，并沒有轉(zhuǎn)化公司對第三人或?qū)ι鐣?yīng)該承擔的責任。
5、對公司公開經(jīng)營資產(chǎn)狀況(除涉及公司商業(yè)秘密外)該公開的必須公開，讓社會組織及公眾任意時間空間查詢、驗證。因此擁有一個誠實信用制度與公開透明化的體系功不可沒。所以，要利用現(xiàn)代通信技術(shù)，創(chuàng)建設(shè)立一個綜合信用信息多功能平臺。它既是政府及相關(guān)部門政務(wù)公開、市場監(jiān)管的流程的平臺，又是公司經(jīng)營者合法自律經(jīng)營、自我誠實信用表述的舞臺，也是社會第三方組織包括中介機構(gòu)評價、描述的平臺，更是公司相關(guān)利益方和消費者查詢與表達訴求的平臺。
6、強化行政機關(guān)與司法機關(guān)在公司的市場監(jiān)管執(zhí)法中的銜接是保證安全的重要環(huán)節(jié)。比如不能以罰代法，以財產(chǎn)制裁替代人身制裁等等，特別要借鑒與運用好西方國家施行的“撩開公司面紗”原則，即一旦發(fā)現(xiàn)有限公司有違反法律規(guī)定，無論是自行請求破產(chǎn)還是被動破產(chǎn)的，最終都會落得“傾家蕩產(chǎn)”結(jié)局，只有這樣，才能對虛假認繳、不實認繳或非法轉(zhuǎn)移隱匿、占有處分行為進行嚴厲打擊，保護交易安全，維護債權(quán)人權(quán)益，真正營造一個公平競爭、又有利于投資者創(chuàng)業(yè)發(fā)展的營商環(huán)境。
如此，相信“認繳制”完全可以避免交易不安全的風險，而“皮包公司”也將無處藏身。
工商注冊的管轄劃分
工商行政管理機關(guān)對企業(yè)名稱實行分級登記管理。
國家工商總局登記管轄范圍：
(一)冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”字樣的;
(二)在名稱中間使用“中國“、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的;
(三)不含行政區(qū)劃的。
提請注意：為避免在同行業(yè)內(nèi)國家工商總局預(yù)先核準的企業(yè)名稱與北京市登記注冊的企業(yè)名稱相同或者近似，建議申請人在向國家工商總局申請企業(yè)名稱前，先到北京市工商局進行企業(yè)名稱預(yù)先查詢;
區(qū)縣工商局名稱登記管轄范圍：
市工商局登記管轄范圍以外的企業(yè)，到區(qū)縣工商局進行注冊登記。
工商注冊的注冊劃分
市工商局登記管轄范圍：
(一)省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的公司以及該公司投資設(shè)立的控股50%以上的公司;
(二)注冊資本3000萬元(含)人民幣以上的有限責任公司;
(三)國家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司;
(四)專業(yè)資產(chǎn)評估公司、會計師事務(wù)所、審計公司、典當公司、中小企業(yè)信用擔保公司、從事舊機動車經(jīng)紀業(yè)務(wù)的經(jīng)紀公司、期貨經(jīng)紀公司、因私出入境中介公司、境外就業(yè)中介公司、人才中介服務(wù)公司、征信公司、商標代理公司。
(五)西客站地區(qū)、首都機場地區(qū)、天安門地區(qū)、機動車交易市場、古玩城市場、潘家園舊貨市場內(nèi)設(shè)立的公司。
區(qū)縣工商局登記管轄范圍：
市工商局登記管轄范圍以外的企業(yè)，到區(qū)縣工商局進行注冊登記。
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